十年后再谈“婚嫁”，这次湘财股份能顺利牵手大智慧吗？

（原标题：十年后再谈“婚嫁”，这次湘财股份能顺利牵手大智慧吗？）

湘财股份计划吸收合并大智慧，市场期待又一家互联网券商出现。不过，二者面临业绩波动较大等问题，尤其是大智慧扣非净利润连续亏损

投资时间网、标点财经研究员 田文会

湘财证券股份有限公司（下称湘财证券）和上海大智慧股份有限公司（下称大智慧，601519.SH）十年前的“婚嫁”终止后，一直牵扯不断。如今，双方又启动了合为一家的步伐。

近日，湘财证券全资控股股东湘财股份有限公司（下称湘财股份，600095.SH）和大智慧皆公告拟筹划重大资产重组，称双方正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧。

双方的合并预期由来已久。2014年，大智慧公告拟购买湘财证券100%的股份，后大智慧信息披露涉嫌违反证券法律规定被立案调查，收购终止。后来，湘财股份又成为大智慧第二大股东。

当初大智慧拟收购湘财证券，曾表示目的是打造一站式互联网金融服务平台。此次湘财股份拟合并大智慧，市场也有意将合并后的湘财股份与互联网券商东方财富（300059.SZ）作比。

湘财股份吸收合并大智慧属于非同一控制下的吸收合并，相对于同一控制下的吸收合并难度更大。

监管层面则鼓励非同一控制下的吸收合并。中国证监会在2024年4月表示，“以产业并购为主线，支持非同一控制下上市公司之间实施同行业、上下游市场化吸收合并。”    

虽然市场期待又一家互联网券商出现，但湘财股份和大智慧目前也都存在一些问题，尤其是业绩方面。其中，大智慧扣非净利润连续亏损。湘财股份吸收合并大智慧要想产生良好的“化学反应”，恐怕还要解决好双方目前面临的问题。

在此次合并公告出炉前不久，湘财股份和大智慧刚公布湘财股份减持大智慧股份的计划。这也给市场带来疑惑。3月17日晚，大智慧紧急公告湘财股份决定终止减持计划。

投资时间网、标点财经研究员就上述合并意向、业绩等问题向湘财股份和大智慧发送了沟通提纲，截至发稿尚未收到回复。

为何执着合并？

十年前“婚嫁”终止后，湘财证券和大智慧双方并未放手，如今再次考虑合二为一。

据湘财股份和大智慧公告，湘财股份与大智慧正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并发行A股票募集配套资金。3月16日，湘财股份与大智慧签署了《吸收合并意向协议》。

据大智慧此前公告，截至2月15日，湘财股份持有大智慧约2.34亿股，占大智慧总股本的11.677%。大智慧2024年三季报显示，湘财股份为其第二大股东。

湘财股份的主体是湘财证券，湘财证券是湘财股份的全资子公司。2024年上半年末，湘财证券总资产占湘财股份总资产的比例为88.13%。2024年上半年，湘财证券营收、归母净利润分别为湘财股份营收和归母净利润的66.33%、2.27倍。

湘财股份为何要合并大智慧？  

湘财股份在2024年半年报中称，该公司持有大智慧股权，为大智慧第二大股东，助力湘财证券深入推进金融科技战略。

实际上，湘财证券与大智慧合二为一的构想由来已久。2014年8月，大智慧公告拟与湘财证券股东签署《重组意向书》，大智慧拟购买湘财证券100%的股份。后续确定的收购价格为85亿元。不过，后来大智慧信息披露涉嫌违反证券法律规定被立案调查，重组终止。

在当时公布的收购草案中，大智慧称，大智慧的互联网金融客户群、在大数据方面的积累和服务能力及互联网金融信息服务平台，将与湘财证券的传统券商业务进行结合，积极打造以用户需求为导向，以资产管理为中心，集信息、资讯、交易、销售、理财等金融服务为一体的一站式互联网金融服务平台。大智慧在介绍此次交易背景中称，互联网券商的迅速发展，已成为我国金融行业发展的一个重要里程碑。

东吴证券近日发布的研报认为，湘财股份具有互联网基因，与大智慧等互联网企业深度合作多年，与大智慧合并将有助于进一步提高湘财股份财富管理板块的竞争力。合并后湘财股份可进一步通过大智慧实现用户引流，提高交易转化率，以互联网赋能金融提高公司财富管理板块竞争力。

湘财股份合并大智慧后，湘财证券也将插上互联网券商的翅膀。而二级市场对湘财股份的估值可能也会升高。

目前A股券商板块中，互联网券商东方财富的市净率估值接近5倍，居第一梯队，大幅拉开与券商板块市净率均值的距离。而湘财股份的市净率估值仅约1.7倍。

如何解决业绩问题？

虽然湘财股份合并大智慧将加强互联网基因，但是，大智慧会否助力湘财股份起飞，可能仍需解决现存的一些问题。

首当其冲的是业绩问题。大智慧扣非净利润连续亏损，且2024年预计亏损较多。

据大智慧业绩预告，预计2024年归母净利润为-2.25亿元到-1.9亿元，预计2024年扣非归母净利润为-2.2亿元到-1.85亿元。

2021年—2023年，大智慧扣非归母净利润分别为0.08亿元、-0.92亿元、-2.32亿元。

2024年前三季度，湘财股份归母净利润为1.46亿元，而同期大智慧归母净利润为-2.01亿元。这意味着大智慧的亏损额已超过湘财股份的盈利。对于业绩亏损，大智慧称，该公司当期海外、保险经纪等业务收入有所下滑，拓展业务导致人员成本增长以及租赁、折旧成本增长。

同时，湘财股份和湘财证券近几年的业绩波动也较大。

据湘财股份此前公布的湘财证券2024年年报，湘财证券（母公司）2024年净利润为2.15亿元，同比降21.53%。主要因营业外支出为2.37 亿元，同比大增41.57倍。

2021年—2023年，湘财股份归母净利润分别为4.86亿元、-3.26亿元、1.19亿元。同期，湘财证券净利润分别为6.94亿元、0.39 亿元、2.44亿元。

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