最严募资新规来了，这三类公司很慌

（原标题：最严募资新规来了，这三类公司很慌）

文/李悦

上市公司募资乱象，遭最严“零容忍”。

6月15日，《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《规则》）正式实施，一场关于募集资金监管的“品质革命”在资本市场打响。

这套监管框架最早可以追溯到2012年，于2022年法规整合时进行细微调整。而这次，原《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》直接改为《上市公司募集资金监管规则》，“监管指引”提升至“基础规则”，是这套监管框架时隔十余年的一次全面升级。

名称的变更不仅是形式上的调整，更代表着监管效力的提升。“法律约束力和执行刚性显著提升，监管层借此传递对募资滥用‘零容忍’信号，要求市场主体将其视为合规底线而非参考建议。”中国投资协会上市公司投资专业委员会副会长支培元指出。

薪火私募基金总经理翟丹认为，《规则》意在解决超募资金滥用、募集资金挪用、用途随意变更等市场乱象。他指出，此前，部分企业将募集资金用于非主营业务（如炒股、理财），损害投资者利益。还有企业超募资金被随意用于补流、还贷，导致主业投入不足，引发“圈钱”质疑。此外，有企业随意变更募投项目，信息披露不透明，中小股东权益受损。

尽管《规则》构筑了严密防线，但实践层面仍存挑战。支培元认为，对于“新项目”的定义，新规未细化规则，需明确审核标准，防止“新瓶装旧酒”；进度迟缓量化惩处方面，当前仅要求披露，未来可引入分阶梯监管措施；中小股东救济路径方面，应探索投资者诉讼中“募集资金违规”的举证简化规则。

01超募资金用途被严格限制

此前，募集资金持续监管规则主要为《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，该规则最早于2012年12月发布，于2022年法规整合时进行细微调整，对上市公司募集资金存放使用、现金管理、临时补流、置换自筹资金、管理监督以及超募资金使用等方面进行规定。

近年来，资本市场环境发生深刻变化，原有规则在资金用途监管、安全性保障等方面已显滞后。本次《规则》修订是对实践中各方关注的焦点问题予以重点明确或规范，包括募投项目变更的认定标准、募集资金现金管理的信息披露要求等。

据了解，此次修订后的《规则》合计修改条文12条，新增9条，归并1条，删除1条，在多个关键领域进行了重大调整。

《规则》强调募集资金使用应专款专用、专注主业，支持实体经济发展。对募集资金使用提出总体要求，强调应坚持专款专用，用于主营业务。

《规则》对超募资金使用作出严格限制。新规明确，明确超募资金最终用途应为在建项目及新项目、回购注销，不得用于永久补充流动资金和偿还银行借款。

“禁止超募资金永久补流或还贷，核心在于遏制‘资金空转’。若允许超募资金无限期补流，企业可能通过虚构项目超募后转移资金，滋生财务造假风险。限定用途为‘在建/新项目、回购注销’，可确保资金直接投入生产经营或优化资本结构。”天使投资人、资深人工智能专家郭涛指出。

值得一提的是，《规则》未细化“新项目”标准。支培元表示，未来监管可深化对“新项目”标准细化，需明确审核标准（如技术先进性、收益率门槛），防止“新瓶装旧酒”。

郭涛认为，“新项目”界定需满足三要素：与主营业务强相关、具备可行性研究报告、经董事会审议通过。例如，某科创板企业用超募资金建设智能工厂升级项目符合要求，但若用于跨界收购非主业资产，则可能被监管问询。

02闲置资金管理戴上“紧箍咒”

针对上市公司随意变更募集资金用途这一顽疾，《规则》划出清晰红线。募集资金用途改变的情形，包括取消或者终止原募投项目而实施新项目或者永久补充流动资金，变更募投项目实施主体或实施方式等，在此基础上强调擅自改变募集资金用途适用的罚则。

郭涛认为，《规则》列举的四种视为改变用途的情形，直击三大实践争议：一是“取消原项目上新”的认定，此前部分企业通过分阶段终止原项目规避监管；二是“永补流”的界定，明确临时补流（如12个月内归还）与永久补流的差异；三是实施主体变更的尺度，允许在上市公司与全资子公司间调整，但禁止转移至参股公司或关联方。例如，某公司试图将募投项目实施主体从母公司变更为控股股东控制的合资公司，即被认定为违规。

《规则》强调控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用募集资金，上市公司发现相关情形时应主动进行信息披露，防止变相改变募集资金用途。对于募投项目需要延期实施的，要严格履行审议程序和披露义务。

募集资金安全性监管也在全面强化。《规则》明确，上市公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品的条件除继续保留安全性高、流动性好、能够保障本金安全、不得质押等要求，还明确了产品期限不超过十二个月。

郭涛看来，新增“产品期限不超过十二个月”的要求，叠加“保本、不得质押”等条款，基本封堵高风险套利空间。此前部分企业通过购买长期信托产品变相投资非标资产，新规实施后此类操作将触发信息披露义务甚至监管处罚。

03三类公司“首当其冲”

事实上，从过往监管情况来看，不乏上市公司因募集资金使用不当被罚的案例。

比如，ST东时使用公开发行可转债闲置募集资金1.06亿元暂时补充流动资金，于2025年4月17日到期，未能按期归还至募集资金专用账户，北京证监局对ST东时采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函。

瑞丰光电因募投项目达到原定完成日期且投资进度明显滞后，但未及时披露项目延期情况，也未在募集资金专项报告中解释实际投资进度与投资计划存在较大差异的原因等不规范情形，被深圳监管局出具警示函。

自证监会公布《规则》后，引发的连锁反应已在资本市场荡漾开来，多家上市公司接连发布根据首次公开发行股票实际募集资金情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整等公告，侧面印证其震慑力。

支培元认为，《规则》实施后，三类企业“首当其冲”。对于超募比例高公司，尤其是科技、IPO溢价显著企业，需严控资金投向；对于治理薄弱的企业，存在大股东控制、关联交易频繁情形的公司也受到较大影响；项目执行力差公司，募投进度迟缓企业将面临更严格披露及监管压力。

谈及《规则》对资本市场的整体影响，新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅认为，从质量方面来看，新规有助于规范上市公司的募集资金使用行为，提高资金使用效率，促进公司的健康发展。上市公司将更加注重项目的可行性和盈利能力，减少盲目投资和资金浪费，从而提升整个市场的资源配置效率。

翟丹认为，规范募资行为可修复投资者信心，增强吸引力，吸引长期资金入市。但是，翟丹指出，上市公司融资成本上升，合规要求增加企业财务成本，可能抑制再融资意愿。

他建议，允许紧急情况下（如自然灾害）的临时资金调配，避免“一刀切”；跨境募资监管方面，明确境外募集资金的境内使用规则，防范套利；处罚力度强化，对违规企业实施“双罚制”（处罚公司+责任人），提升震慑力。此外，中介机构责任应细化，明确保荐机构、会计师事务所的核查义务与连带责任。