筹划“卖壳”五年，能否如愿？

【导读】山东区县国资拟控股申科股份，同时发出全面要约收购

中国基金报记者 南深

2020年10月以来，屡屡尝试“卖壳”的申科股份实控人，这次能否如愿？

7月9日晚，申科股份发布公告称，近日收到公司控股股东、实际控制人何全波及第二大股东北京华创与山东枣庄台儿庄区国资旗下深圳汇理于2025年7月7日签署的《产权交易合同》《补充协议》，前两者拟合计转让41.89%的申科股份股权给深圳汇理，若转让顺利完成，深圳汇理将成为申科股份控股股东。

因深圳汇理上述举措将导致其持有上市公司股份比例超过其已发行股份的30%，深圳汇理需履行全面要约收购义务，向申科股份除何全波与北京华创以外的其他所有持有上市公司股份的股东发出全面要约。

值得关注的是，若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

股权转让触发全面要约收购

此前申科股份公告，深圳汇理于2025年5月30日通过北京产权交易所公开竞价竞得申科股份控股股东、实际控制人何全波、第二大股东北京华创共同转让的6283.12万股股份（占公司总股本的41.89%），将成为申科股份的控股股东。

7月9日晚申科股份发布公告称，公司于2025年7月7日收到何全波及北京华创与深圳汇理签署的《产权交易合同》，何全波和北京华创将所持公司全部股份转让给深圳汇理。

其中，何全波拟转让其所持公司股份数为4218.75万股（占公司总股本的28.12%），北京华创拟转让其所持有公司股份数为2064.38万股（占公司总股本的13.76%），转让方共计转让的股份数为6283.12万股（占公司总股本的41.89%）。本次股份协议转让价格为16.12元/股，股份转让的交易总价合计10.13亿元。

转让协议签署后，深圳汇理将取得上市公司申科股份41.89%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，前述股权转让将触发对申科股份的全面要约收购义务。

为此，深圳汇理拟向申科股份除何全波、北京华创以外的其他所有持有无限售条件上市流通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购价格同样为16.13元/股，要约收购股份数量为8658.75万股。

深圳汇理的实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，相关要约收购事项已取得国资监管部门审批。但本次协议转让尚需完成经营者集中审查（如需），通过深交所合规性审核，并需深圳汇理完成法定的要约收购义务后，方可在中国结算深圳分公司办理相关转让过户手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

如本次协议转让得以最终实施完毕，申科股份控股股东将由何全波变更为深圳汇理，实际控制人将变更为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心。

需提防股权分布不具备上市条件

公告称，本次权益变动系深圳汇理基于自身发展战略，看好上市公司发展前景，通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，深圳汇理将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，提升上市公司经营状况，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。

值得关注的是，若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于25%，将导致上市公司股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件，申科股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。若申科股份出现上述退市风险警示及终止上市的情况，将有可能给申科股份投资者造成损失。

公告称，若上述情况发生，收购人作为申科股份的控股股东将积极致力于行使其股东权利或者通过其他符合法律法规以及申科股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使申科股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持申科股份的上市地位。如申科股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有申科股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人或其指定第三方。

资料显示，申科股份成立于1996年，是国内滑动轴承行业的研发、生产、销售企业，中国发电设备服务中心轴承轴瓦生产基地，2011年11月在深交所上市。上市后，公司业绩较差，2012年至今多数年份处于亏损状态。从2020年10月开始，公司实控人就屡屡尝试“卖壳”，但始终未能如愿。

截至7月9日收盘，申科股份的总市值为22.11亿元。

编辑：黄梅

校对：王玥

制作：舰长

审核：陈思扬

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