友升股份子公司内控治理拖后腿，募投项目信披存在疑点

作者：方 升

编辑：张佳茗

上海友升铝业股份有限公司（下称：友升股份）是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业铝合金汽车零部件制造商，公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，已经形成了门槛梁系列、电池托盘系列、保险杠系列、副车架系列等多产品体系，与特斯拉、广汽集团、蔚来汽车等车企形成了长期稳定的合作关系。

2023年12月30日，友升股份主板IPO申报材料获上交所受理，今年6月27日，友升股份在顺利过会后仅一周就提交了注册申请。本次IPO，友升股份聘请的保荐机构为国泰海通，审计机构为中汇所。

子公司内控治理拖后腿

招股书披露，2022年至2024年，友升股份主要产品为门槛梁、电池托盘、副车架和保险杠等系列汽车零部件，主营业务收入持续增长，分别为210,593.54万元、260,134.11万元和357,444.44万元，经营业绩呈现较快增长趋势。

不过与营收持续增长相反的是，友升股份的母公司资产负债率却在年年走高，2022年至2024年分别为41.30%、52.14%、62.62%，2024年合并口径下的资产负债率为52.98%。同时，2024年友升股份出现了现金流失血，该年经营活动产生的现金流量净额为-25,294.15万元。

截至招股书签署日，友升股份共有11家一级全资子公司，1家二级全资子公司及2家三级全资子公司，无参股公司。

其中，山东友升铝业有限公司（下称：山东友升）为2014年设立的全资子公司，主营铝合金汽车零部件的研发、生产和销售，主要负责铝水熔铸、铝棒挤压等热加工工序及冷加工工序。据招股书披露，山东友升2024年实现营业收入162,960.51万元，净利润15,661.93万元，两项数据占友升股份合并口径的比例分别达到了41.25%、38.66%。

查询企查查发现，山东友升在2022年7月与2024年8月分别有过被执行的记录，两次被执行金额分别为5.55万元、28.47万元。另一家全资子公司——上海泽升汽车科技有限公司在2024年也有一条被执行的记录。

同时，在2024年2月，国家税务总局山东省税务局还发布一条欠税公告，山东友升欠企业所得税金额605.31万元。

（截自企查查）

不仅如此，在2023年山东友升因使用未安装配套污染防治设施的锯切机，导致烟尘无法收集，造成了环境违法行为，被聊城市生态环境局茌平区分局处以罚款4.81万元。

内控问题频发的同时，友升股份在对子公司的财务数据披露方面也出现了一些矛盾的情况。

据招股书，全资子公司安徽友升铝业有限公司（下称：安徽友升）成立于2017年10月27日，在2024年度，安徽友升总资产为42,174.26万元、净资产7,366.02万元、营业收入68,206.38万元、净利润1,666.80万元。

然而在企信网的安徽友升2024年工商年报中，却显示该年其资产总额为39,845.00万元，营业总收入为67,747.00万元，净利润为1,744.00万元，皆与招股书披露的数据不符。

（截自安徽友升2024年工商年报）

此外，在首轮问询回复文件中，友升股份还披露了其子公司2021年至2023年的净利润情况。其中安徽友升2022年与2023年分别实现净利润-104.72万元、1,309.53万元。但在企信网中安徽友升2022年与2023年工商年报中却显示这两年的净利润分别为-93.50万元、1,269.00万元。

（截自首轮问询回复文件）

（截自安徽友升2022年工商年报）

（截自安徽友升2023年工商年报）

募投项目信披存在疑点

招股书显示，友升股份此次IPO募资将投资于云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目（一期）（下称：一期项目）、年产50万台（套）电池托盘和20万套下车体制造项目与补充流动资金，募资总额为247,085.45万元。

一期项目是公司的产能扩充项目，由友升股份全资子公司云南友升铝业有限公司（下称：云南友升）负责实施，将购置熔铸生产线、挤压生产线、低压铸造生产线和CNC等先进生产设备建立专业的轻量化铝合金材料生产基地。

据企查查，项目实施主体云南友升成立于2023年3月，注册资本为5,000.00万元，实缴资本4,876.20万元。对于重要募投项目的实施主体，友升股份应尽快将项目的实施主体注册资本足额缴纳。

据招股书，一期项目投资总额达127,085.45万元，项目建设期为24个月，其中土建施工需14个月。本项目的建设地点位于云南省昭通市昭阳经开区白沙水电铝一体化片区，拟使用募集资金在该地块购置土地约144,117.19平方米，建设低压铸造车间、熔铸车间、挤压车间等建筑，共计建筑面积约86,009.00平方米。

招股书中披露一期项目的项目备案号为“2303-530602-04-01-241808”，项目环评号为“昭区环准评【2023】9号”。在昭阳区人民政府官方网站中检索此项目环评文号后发现此项目在2023年4月28日通过环评审批，但在环评文件中却发现了一些疑点。

根据一期项目环评文件中显示，一期项目计划建设1条年产10万吨轻量化合金材料生产线，总投资130,000.00万元，较招股书中披露的金额多出2,914.55万元。在建设进度方面，环评文件中披露为“本项目预计在2023年6月开始施工，2023年12月建成投产，施工期为6个月”，与招股书中披露的建设期相差较多。此外，环评文件中披露的项目占地面积为140,000平方米，较招股书中面积少了4,117.19平方米。

（截自一期项目环评文件）

同时，在一期项目的环评批复文件中，该项目的占地面积又出现了另一种说法。

（截自一期项目环评批复文件）

根据昭通市生态环境局昭阳分局文件“昭区环准评【2023】9号”，一期项目总占地面积为146,666.67平方米。