深陷内斗，汇源何去何从

（原标题：深陷内斗，汇源何去何从）

8月14日深夜，北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）在微信公众号发布声明，直指控股股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“诸暨文盛汇”）于8月11日召开的临时股东会存在程序违规。声明称，临时股东会在诸暨文盛汇自有办公场所举行，通过诸暨文盛汇提名的监事，单方自行进行表决。而且当北京汇源唯一的监事拟对会议合法性提出异议时，主持方关闭其麦克风阻止发言。

这是北京汇源继8月9日以公开信的方式对诸暨文盛汇提出质疑后的又一次公开发声，这一次的声明以北京汇源工会委员会的名义发出，并呼吁全体职工抵制诸暨文盛汇单方面发起的会议以及会议作出的决议。

8月19日，一位接近北京汇源的人士告诉经济观察报，公开信是由北京汇源管理层和工会委员会做出决定，并主导发布的。

北京汇源两次发表公开信“声讨”的对象诸暨文盛汇，是2022年汇源破产重整时，重整投资人文盛资产为履行其16亿元注资承诺而专门设立的持股平台之一，该笔投资用以换取汇源共70%的股权，其中诸暨文盛汇持股60%，天津文盛汇持股10%。北京汇源则持有汇源核心商标，拥有与汇源相关的全部销售网络及业务渠道。这次注资也被看作是这家老牌饮料企业的重生。

北京汇源认为，诸暨文盛汇注资不到位，因此不应按60%的比例享有股东权益；而文盛资产方面曾向媒体回应称，依据增资入股协议，该方已经完成了7.5亿元的实缴出资，但北京汇源未完成工商登记确认，阻碍了后续的注资。

双方各执一词，被寄予重生希望的北京汇源，也因重组中的分歧而前途未卜。

矛盾

矛盾的公开化始于8月9日。当天，北京汇源发布公开信，直指控股股东诸暨文盛汇存在两大核心问题，引发市场对其重整进程的广泛关注。

北京汇源一方面认为，诸暨文盛汇作为上海文盛资产管理股份有限公司（下称“文盛资产”）为北京汇源重整设立的持股平台，曾承诺投入16亿元用于北京汇源重整，但截至目前，其实缴金额仅占北京汇源注册资本的22.8%，尚有8.5亿元投资款逾期超一年，经11次催缴仍未到位。此外，目前实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿余元资金虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控，分文未投入北京汇源的生产经营活动。因此，北京汇源认为，诸暨文盛汇不应按60%的比例享有股东权益。

另一方面，争议聚焦于资本公积补亏方案。北京汇源当时称，诸暨文盛汇8月11日召开临时股东会，提案通过资本公积补亏方案。但北京汇源资本公积总额中半数以上存在不确定性——多数债权人尚未完成债转股登记，部分债权人仍有权选择现金清偿等方式。北京汇源认为，此时通过该议案相当于变相剥夺债权人选择权，迫使其被动接受股权清偿。

针对上述争议的相关问题，经济观察报拨打了北京汇源及文盛资产相关电话，双方均回应称将帮忙对接相关部门，后续若有进展会及时回复。同时，经济观察报也向诸暨文盛汇的参股股东国中水务（600187.SH）发去采访函，就相关资本及经营事项寻求回应。截至发稿，上述三方均暂未给出进一步回复。

诉讼

北京汇源在公开信中表示，已对诸暨文盛汇与文盛资产提起诉讼，诉讼已被法院受理。

北京市中闻律师事务所律师郭航宇说，若文盛资产和北京汇源签订的协议经债权人会议表决通过并经法院审查批准，该草案即发生法律效力。如果北京汇源所述属实，则控股股东仍未完成实缴义务，应承担出资不足的相应法律责任。

郭航宇认为，如果北京汇源控股股东仅实缴22.8%出资却享有60%的权益，可能构成滥用股东权利，违反公平原则。小股东可通过股东会决议限制其权益分配比例、提起诉讼要求赔偿，或请求公司回购股权等方式维护自身权益。

他进一步说明，小股东可依据相关法律，通过股东会决议对控股股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等作出合理限制。若控股股东构成滥用股东权利，小股东可根据相关法律要求其承担赔偿责任。同时，如公司未追究滥用权利股东的赔偿责任，符合一定条件的股东可提起股东代表诉讼。此外，根据相关法律，控股股东滥用权利严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司以合理价格收购其股权。

郭航宇还强调，债转股须经债权人同意，公司无权单方面处置此类权益。在金额未确定时就用于弥补亏损，实质上处置了未确定资产，涉嫌变相确认债转股、剥夺债权人选择权，损害债权人利益，此类行为可能因违反法律、行政法规而被法院认定无效。

他就诉讼结果分析称：若胜诉，控股股东须返还不当分红并赔偿股权贬值损失，法院可判令公司以合理价格回购小股东股权，滥用资本多数决的决议可能被撤销或确认无效，追回的资产归入公司由全体股东间接受益；若败诉，小股东需自行承担诉讼费、律师费，控股股东则可能通过修订章程进一步压缩小股东权利。 

在法律层面，针对北京汇源的应对策略，除发布公开信外，合规途径包括：在股东会层面，可以依《公司法司法解释三》第16条，决议限制未实缴77.2%股权对应的表决权、分红权，直至出资到位。在诉讼层面，一是依《重整投资协议》，主张8.5亿元出资违约责任；二是可以提起法人人格否认之诉，要求诸暨文盛汇对汇源债务承担连带责任；三是可以由债权人提起代位诉讼，要求诸暨文盛汇在未出资范围内补充赔偿。在监管与刑事方面，北京汇源也可以根据情况，申请法院更换未勤勉的管理人；若查实资金被挪用，可以向公安机关控告挪用资金或职务侵占罪。

重整

在重整的这条路上，北京汇源经历的波折不止于此。

2022年，北京市第一中级人民法院裁定批准了汇源重整计划，作为重整投资人的文盛资产计划通过旗下设立的持股平台诸暨文盛汇以及天津市文盛汇投资管理合伙企业，对北京汇源增资16亿元资金，分别持有北京汇源60%及10%股权，并成为北京汇源控股股东。

公开信息显示，重组主体北京汇源由文盛资产和国中水务共同投资，诸暨文盛汇正是其为重整设立的持股平台。北京汇源拥有全部“汇源”品牌及商标所有权、全部销售渠道和15条自有生产线等资产。

文盛资产在接手北京汇源时曾表示，将为北京汇源导入产业协同资源和战略资源，巩固生产、增加订单、促进消费升级、做好市场下沉，同时为汇源设计最佳证券化方案，力争三到五年内实现A股上市。

到了2024年7月，诸暨文盛汇参股股东国中水务计划收购上海邕睿所持的诸暨文盛汇不低于51%股权，以间接控股北京汇源，但文盛资产股东粤民投以侵权责任纠纷为由申请诉讼保全，冻结了上海邕睿所持的52.47%股权，国中水务于2025年4月被迫终止收购。

一位接近文盛资产的人士向经济观察报透露，文盛资产原本的角色是处置与北京汇源股权相关的不良资产，最终却选择亲自入局。当时有不良资产行业内人士认为，这种跨行业操作本身就存在风险。即便后续计划转卖，若下家出现变动，仅巨额资金占用数年产生的成本，就可能拖垮一家金融企业。

天眼查信息显示，北京汇源共有五位直接股东。其中，诸暨文盛汇为控股股东，持股60%；其余四位股东分别是天津银晟汇二号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津市文盛汇投资管理合伙企业（有限合伙）、天津银晟汇一号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源州企业管理合伙企业（有限合伙），持股比例依次为24.1097%、10%、5.6498%、0.2405%。

业务

事实上，重整及新股东的一系列承诺，让“汇源”这个老品牌一度焕发了新的生机。

国中水务披露的数据显示，2022年下半年，北京汇源实现营业收入11.59亿元，期内亏损0.84亿元；重整后的2023年至2024年，北京汇源营业收入分别为27.45亿元、24.75 亿元；净利润分别为4.24亿元和3.44亿元。

文盛资产介入后，北京汇源曾启动一系列业务调整，试图借资本力量重塑竞争力。2022年8月，北京汇源签约易烊千玺为代言人；2022年9月，北京汇源宣布投资15亿元建设百万吨高端矿泉水项目，预计投产后年销售产值达30亿元。

人事层面的变动是北京汇源战略调整的重要注脚。2023年1月，“90后”咸晓芳以执行总裁身份亮相，公开资料显示，咸晓芳担任执行总裁前，曾以汇源集团副董事长兼市研委主任、汇源气泡果汁事业部执行总裁的身份出席活动。咸晓芳上任后，推动北京汇源聚焦果汁主业，将 SKU（最小存货单位）从400多个精简至不足100个。2023年3月30日，北京汇源在北京密云召开了重整后的首轮经销商大会，当时咸晓芳透露，北京汇源下一阶段将重新加大对市场和渠道的投入，希望在3年后实现百亿元营收。

不过，2024年7月，咸晓芳因 “严重违反公司财务管理和费用管理规定” 被免职，此次人事变动与国中水务计划收购的时间节点形成巧合。但彼时，国中水务则对此回应媒体称，北京汇源此次的人事变动跟国中水务无关，他们也是从报道中得知咸晓芳免职一事。

管理层的接力棒随后传递至朱琳手中。2024年11月，在北京汇源举办的2025年春节订货会上，原汇源集团副总裁朱琳已经升任北京汇源新任执行总裁。

今年北京汇源的动作更为频繁：北京汇源在2025年5月的一份声明中称，自2022年重整成功后经营正常，且获 “100%果汁全国销量第一” 认证；2025年，北京汇源推出NFC桦树汁、气泡果汁 “汇源果乐”、NFC金刺梨原汁等新品，并于7月签约新生代演员吴浔知夏为汇源NFC产品代言人，发力年轻消费市场。

渠道方面，面对一二线市场无糖茶饮及现制新茶饮的竞争，北京汇源将重心放在下沉市场。2025年1月，汇源微信公众号提到，“汇源将通过聚焦全国下沉市场，深耕乡镇经销体系的相应举措，继续完善现有经销商体系，力争实现经销网络的全面覆盖”，并为乡镇经销商推出多重激励政策。

尽管接近北京汇源的人士告诉经济观察报，目前北京汇源的经营一切正常，但是一系列的产品和渠道策略实际效果如何，也因北京汇源与大股东之间的矛盾而变得悬而未决。