千亿央企吸并案落地，全球最大上市船企诞生

（原标题：千亿央企吸并案落地，全球最大上市船企诞生）

中国船舶工业股份有限公司(下称中国船舶，600150.SH )和中国船舶重工股份有限公司(下称中国重工/601989.SH）换股吸收合并案迎来最新动向。

9月3日晚间，中国船舶发布公告称，本次交易的换股实施股权登记日为9月4日，换股实施股权登记日收市后，登记在册的中国重工全体股东持有的中国重工股票将按照1:0.1339的比例转换为中国船舶股票，即每1股中国重工股票将转换为0.1339股中国船舶股票。

9月5日，中国重工A股股票将正式终止上市。至此，千亿央企吸并案正式落地。整合后，中国船舶总资产将超过4034.42亿元，营业收入超1300亿元，手持订单量全球占比达18%，成为全球最大的造船上市企业。

为何是1:0.1339？

本次交易的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次交易中中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股，中国重工的换股价格4按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。

由于吸并双方均实施了2024年度利润分配方案，换股价格由此进行了调整。经除权除息后的中国船舶换股价格为37.59元/股，经除权除息后的中国重工换股价格为5.032元/股。

每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式并考虑上述除权除息影响后，中国重工与中国船舶的换股比例为1：0.1339，即每1股中国重工股票可以换得0.1339股中国船舶股票。

9月5日，中国重工A股股票终止上市后，公司A股股东的股票账户中不再显示公司A股股票，转换完成后，其股东的股票账户中将自新增股份上市日起显示中国船舶A股股票，相对应的股票市值将会在投资者账户总市值中体现。值得注意的是，中国船舶吸收合并中国重工后，新增股份上市交易时间尚未明确公布，但有分析根据相关信息推测9月8日有可能上市交易。

对于在中国重工股票终止上市前已经派发，但因被冻结或因未办理指定交易等原因所导致的中国重工股东未领取的现金红利，中国船舶将申请按照证券代码（601989）、红利权数量和红利派发价格均不变的处理原则，继续委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理发放。

对于存在减持限制的中国重工股票，在换股转换成中国船舶的股票后，原在中国重工股票上的减持限制和减持历史记录在相应换取的中国船舶股票上继续有效。对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的中国重工的股份，该等股份在换股时一律转换成中国船舶的股份，原在中国重工的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利瑕疵情形将在换取的相应的中国船舶股份上继续有效。

全球最大造船上市企业诞生

本次交易完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

中国重工和中国船舶均为中国船舶集团旗下的A股上市公司。中国重工成立于2008年3月，2009年12月上市，是中国最大的船舶制造和海洋工程装备企业，拥有完整的船舶设计、建造、配套产业链，业务涵盖海洋防务及海洋开发装备、海洋运输装备、深海装备及舰船修理改装等五大板块。

中国船舶则是中船集团核心军民品主业公司，业务包括造船业务（军、民）、修船业务、海洋工程及机电设备等，在高端船舶设计与建造、海洋工程装备研发制造等领域具有较强实力。

早在去年9月，中国船舶就发布公告称，正在筹划通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并中国重工。今年1月7日，双方发布公告称，国务院国资委等主管部门原则同意本次交易的总体方案。

此次资产重组交易金额达1151.5亿元，是A股近十年最大吸收合并案。整合后，中国船舶总资产将超过4034.42亿元，营业收入超1300亿元，手持订单量全球占比达18%，成为全球最大的造船上市企业。

上海证券报此前曾报道，重组后的中国船舶将通过整合中国重工旗下的大连造船、武昌造船、北海造船等优质资产，深度融合中国重工在舰船研发设计制造领域的业务优势，推动双方船舶修造及配套业务的协同优化，从而进一步提升整体研发制造实力。

本次交易实施后，中国船舶作为存续公司，将消除两家上市公司之间的同业竞争，进一步巩固与突出其主业。存续公司将整合双方资源，优化船舶制造板块产业布局，发挥协同效应，有效提升存续公司核心功能、核心竞争力，全面推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化、数字化、标准化发展，打造建设具有国际竞争力的世界一流船舶制造企业。