扬杰科技停牌拟推并购计划 标的公司曾被质疑“拼凑上市”

（原标题：扬杰科技停牌拟推并购计划 标的公司曾被质疑“拼凑上市”）

近日，在新能源汽车领域“埋头猛干”的扬杰科技(300373)突然宣布，拟通过股票增发及支付现金的方式向一家曾IPO未果的企业——贝特电子抛出橄榄枝。这一消息迅速引起投资者的广泛关注。

公司股票自3月13日起停牌

3月13日，扬杰科技因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项停牌。

根据相关公告，扬杰科技拟以发行股份及支付现金的方式购买东莞市贝特电子科技股份有限公司(以下简称“贝特电子”)的控制权，并募集配套资金，初步确定的交易对方为包括贝特电子主要股东韩露、刘汉浩、易鹏举、黄卫平、卢志明、詹小青在内的全部或部分股东(交易对方的范围尚未最终确定)。

按照扬杰科技的预计，公司将于2025
年3月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次并购事项的相关信息，并申请公司股票复牌。

扬杰科技官网显示，公司是国内少数集半导体分立器件芯片设计制造、器件封装测试、终端销售与服务等产业链垂直一体化(IDM)的厂商。产品线涵盖分立器件芯片、MOSFET、IGBT&功率模块、SiC、整流器件、保护器件、小信号器件等，可为客户提供一揽子产品解决方案。

从业绩角度观察，扬杰科技自上市以来，营收便持续增长，一路从6.48亿元增至2023年时的54.10亿元，但近年来其营收增速却有放缓迹象，2021年至2023年，公司的营收同比增幅数据分别为68.00%、22.90%、0.12%，归母净利润增速同样是在2021年开始拐头向下，2023年公司归母净利润甚至同比下滑。

不过，从2024年前三季度的表现来看，扬杰科技似乎又重拾业绩增长势头，报告期内，公司营收和归母净利润分别同比增长9.48%、8.28%，不仅如此，其营收还以44.24亿元创下同期新高。

汽车业务特别是新能源汽车业务的高速增长助力颇多。扬杰科技在财报中透露，2024年前9个月，全球汽车行业向电动化和智能化的快速转型，为公司提供了新的增长机遇，报告期内公司汽车电子业务营收较去年同期上升60%。

标的公司曾被深交所质疑“拼凑上市”

将视线投向本次并购的另一方，贝特电子的面孔对于资本市场来说并不陌生。

2023年，贝特电子曾谋划在创业板上市，但最终在2024年8月“铩羽而归”——公司和保荐机构民生证券共同向深交所撤回了上市申请。

根据招股书披露的信息，贝特电子和扬杰科技虽同属于电子元器件板块，但并不属于同一细分领域，其主营业务主要聚焦中高端电子元器件、电力电路保护元件的生产、研发与销售，也就是大家口中常说的“保险丝”。

贝特电子此番能够获得扬杰科技的青睐，或源于其在新能源汽车市场领域的布局。贝特电子在招股说明书中曾强调，公司公开发行上市的目的是希望借助资本市场进行合理、谨慎的融资，着重扩大新能源汽车、光伏、储能等新能源领域产品的生产能力，不断提升公司在新能源领域的市场份额，把握新的收入增长点。

理想丰满，现实骨感，贝特电子的上市之路伴随着监管层的质疑。

一方面，在谋求上市前，贝特电子曾通过并购东莞博钺，增厚了营收与归母净利润水平，此举也让贝特电子顺利符合“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”的创业板上市标准。

但这却引来深交所的质疑，询问贝特电子为何选择在2021年9月收购东莞博钺，以及后者的自身情况，并要求贝特电子回答东莞博钺被收购后业绩大幅增长的原因及合理性，是否可持续，利润的主要来源，是否存在拼凑上市的情形。

另一方面，2021年至2023年，贝特电子的核心技术产品过流保护元件的产能利用率从96.08%波动下滑至81.75%;过温保护元件的产能利用率从93.53%断崖式下滑至48.17%。在此背景下，贝特电子却拟投入3.50亿元募集资金，用于公司总部及制造中心建设项目，以扩充产能。

对此，深交所在问询函中要求贝特电子“结合募投项目规划及实施进展情况、募投项目产能消化措施、设备成新率及产能利用率、新开拓客户和期后在手订单情况”，说明募投项目的必要性。

“有业务协同上的考虑。”就本次并购计划的目的，3月13日扬杰科技相关工作人员对《大众证券报》记者表示，但其并未透露更多细节，而对于公司是否研究过贝特电子IPO时期的相关情况，对方表示：“公司知悉相关信息，但那是之前的事情，和本次并购计划无关。”

记者 陈陟