对话优蓝国际（YOUL）CFO朱立东：操盘四次港美股上市的“危机拆弹专家”

（原标题：对话优蓝国际（YOUL）CFO朱立东：操盘四次港美股上市的“危机拆弹专家”）

2025年7月10日，中国最大的蓝领终身服务平台优蓝国际（股票代码：YOUL）正式在美国纳斯达克股票交易所挂牌上市。

这一里程碑背后，站着一个关键人物——优蓝国际首席财务官朱立东。作为曾主导三家港美股上市项目的资本“老将”，朱立东的名字与中企跨境资本运作的多个标志性事件紧密相连。

此次优蓝国际美股上市路径颇具看点，通过与纳斯达克上市的SPAC公司Distoken Acquisition Corporation合并的方式既绕过传统IPO长周期又同时解决了一二级市场估值可能倒挂的难题（“De-SPAC合并上市”）。这一高效操作背后，是朱立东对港美股上市规则的精准把握——早在2022年优蓝国际开始冲刺港股IPO，但彼时港股流动性低迷的困境，促使团队转而押注更灵活的美股资本市场。

对于朱立东而言，这并非其首次在资本市场的“多线作战”中破局。作为中国润东汽车集团（01365.HK）、中国新高教集团（02001.HK）以及第一高中教育集团（NYSE.FHS）的前首席财务官，他曾操盘这些公司与境内外资本的深度嫁接，并最终实现上市。

如今，优蓝国际的De-SPAC合并上市闯关，既是对其过往经验的复刻，亦是对全新挑战的精准回应。从过去跌宕起伏的IPO历程，到如今职业教育与蓝领经济的政策红利叙事，每一个数据细节都暗含这位CFO对资本叙事逻辑的熟稔。

中国润东汽车集团港股IPO：破解上市困局的首秀

2013年3月，朱立东正式加入润东汽车集团，开启其职业生涯的首个IPO项目——这家由国际顶尖私募巨头KKR重仓一亿美元投资的大型汽车经销商集团，彼时正计划冲刺港股上市。这段经历不仅成为其操盘资本市场的起点，更奠定了他在复杂交易中解决问题的标志性风格。

朱立东能够迅速填补润东汽车集团的上市管理空白，源于其在前沿产业一线的扎实积累——这也是KKR与润东汽车集团选择朱立东的核心原因。朱立东具备深厚的汽车产业链经验。此前十年，朱立东先后任职奇瑞汽车、北汽福田汽车等整车企业，深度参与研发、生产、销售、汽车金融、国际投资设厂等全链条财务与投资管理，并亲自领导奇瑞汽车所有海外合资工厂的财务管理工作。这种对汽车产业资金、存货、金融工具应用的深刻理解，成为其领导大型汽车经销商集团复杂财务管理的关键——彼时润东汽车集团旗下200余家4S店涉及几十亿元资金周转，需精准匹配银行融资工具、库存周期与每天上亿现金流入，这对财务管理颗粒度提出极高要求。

这种穿透产业链条的实操智慧，很快在润东汽车的IPO上市境内外重组攻坚中显现价值。

该IPO项目的首要挑战来自境内外重组——彼时润东汽车集团经营历史悠久，业务、股权、法律及庞大的运营实体之间关系盘根错节、高度复杂，整合难度巨大。如何在不改变业务实质，同时确保业务、法律、财务合规的前提下，进行一系列股权、业务、人员及法律实体的重组，同时既解决历史业绩追溯的难题，又能使重组后的拟上市主体满足联交所上市要求及证明业务的连续性，这个棘手的问题直接摆在了朱立东面前。

经过几个月的奋战，凭借他过去10年汽车行业财务管理经验及9年国际四大会计事务所的审计经验，最终创新性的完成了这次高度复杂的IPO重组，得到了中介机构，尤其是2家牵头投行摩根士丹利及美银美林的高度认可。

更大的风险潜藏于对赌条款。投资方签署的回购协议，在财务报表中体现为金融负债，每年产生数千万衍生工具费用，直接侵蚀净利润。鉴于当时的上市资格认定与当前不同，若按常规处理，润东汽车的合并财务报表端将确认一笔巨额的“经常性费用”，从而不符合盈利上市条件。

为此，朱立东巧妙地设计出“双开曼”解决方案：新设开曼公司作为上市平台，与存续主体形成双层架构，在股票当天挂牌前4小时完成股权置换，投资方权益平移至新主体，实现新主体合并报表完全“去对赌化”。这种方案既满足联交所同股同权要求，又将衍生费用剥离出申报期，最终使润东汽车以1.24亿美元（约合9.60亿港元）的募资额于2014年8月顺利登陆港股。

多年过去了，该IPO展现的资本运作技巧仍具里程碑意义：重组方案与双开曼结构被后续其他中概股上市所借鉴。对朱立东而言，这段经历验证了其“业财融合”方法论——唯有深度理解产业逻辑，才能破解规则约束下的资本难题。这种能力也成为其后续操盘中国新高教集团等项目的核心优势。

中国新高教集团香港IPO：步步惊心，没有基石投资人的1亿美元发行。

在完成中国润东汽集团车港股上市后，朱立东于2016年迎来职业生涯第二个香港IPO项目——中国新高教集团港股上市。这家民办高等教育集团正面临教育行业特有的资本化难题：首先是公司规模体量不够，无法吸引投资人的兴趣并给出好的估值。朱立东加入之初，新高教集团只有2所自建的大学在运营，在校生2万多人。他果断向创始人提议，在启动IPO上市前，必须完成2所民办大学的收购，以迅速提升规模体量及估值规模。方案确定后，创始人负责寻找收购目标，朱立东负责在海外筹集完成了1亿美元的银团贷款。在成功收购2所民办大学后，新高教集团正式启动港股IPO上市。

在公司正式启动IPO后，关于民办非盈利性教育机构的企业所得税问题，公司和投行保荐人发生严重分歧，这个问题一直持续到聆训前夕，经过朱立东一系列专业化运作处理，这个棘手问题得在最后一刻圆满解决。

招股书正式公开递交后，香港联交所立即按照“Narrow Tailored”审核原则，对新高教集团采用VIE结构进行一系列严格审核，一直持续到上市聆训之前的多达4轮问题中，联交所不停地对VIE结构提出各种问题。

新高教IPO上市在快接近招股书审核结束并准备进入聆训环节的时刻，联交所突然抛出一个上市前控股股东稳定性的问题，搞得大家措手不及。这个问题主要是由于早期投资持股超过30%的单一投资机构退出又后期进入引起的，如果这个问题处理不好，新高教IPO上市将不得不被推迟一年，等于功亏一篑了，“我们临危不惧，沉着应战，发挥聪明才智，最终成功圆满地解决了这个突发性的大麻烦”，朱立东说道。

新高教是中国首家纯民办大学集团海外上市，很多国际投资者对这个行业非常陌生，朱立东和创始人不得不花费大半年时间和超过100家国际投资机构进行反复开会沟通，“终于体会到了路演绝对是考验智力和体力活儿”，朱立东笑着说。本来以为千辛万苦后应该苦尽甘来了，结果在估值定价这个关键环节又出了大麻烦：公司独家保荐投行和公司发生了严重分歧，“吵架解决不了问题，必须冷静下来找出解决问题的方案”，朱立东仿佛又回到了剑拔弩张的定价会议现场，“首先进行定价压力测试，看看不同PE倍数定价，订单覆盖倍数是多少！”。经过一天一宿斗志斗勇的博弈，最后投行接受公司的估值定价要求，成功募集超过1亿美元的资金，而且没有引入基石投资人！“按照国际惯例，IPO发行规模1亿美元以上的，必须引入基石投资人，否则不可能完成发行规模。”朱立东心有余悸的补充到。

中国新高教集团于2017年4月19日成功在香港联交所主板挂牌上市，成为当年中国纯民办大学教育集团上市第一股。通过这次IPO，朱立东不仅帮助新高教集团募得约7.43亿港元发展资金，更推动其建立起科学透明的兼并收购管理体系与业财融合的财务管控体系，成为国内民办大学教育集团公司治理的标杆之一。

这次操盘中国新高教港股IPO上市的成功经历，为其后来操盘更复杂的教育类资本运作积累了关键方法论。

第一高中教育集团IPO：方法论的全方位验证

如果说前两次港股IPO的操盘经验是朱立东在“修炼内功”，那么其第三段美国纽交所IPO上市经历则是对其过去积累的一次全方位验证。

彼时，总部位于昆明的民办教育机构长水教育集团（美股上市公司名称为“第一高中教育集团”）在创始人张韶维带领下正经历战略转型——从区域性教培机构转向覆盖K12的全链条实体学校运营。在引入瑞典私募股权基金EQT（殷拓投资，下称：EQT）投资后，集团通过收购江苏第二大幼儿园迅速扩张，计划以港股上市实现资本化运作。

基于朱立东在中国新高教集团港股IPO过程中展现的卓越资本运作能力，EQT在筹备第一高中教育集团上市的关键阶段，特别指定其担任上市操盘手。

2018年8月，朱立东受聘担任第一高中教育集团CFO。彼时谁也没料到，这场看似常规的港股IPO上市将演变为跨越两大资本市场、历时三年的艰苦博弈。

最初的危机在2019年悄然降临。国务院突然出台幼儿园资产上市禁令，迫使团队连夜启动资产剥离，重组架构聚焦K12基础教育。正当重组接近完成时，《民办教育促进法实施条例（征求意见稿）》的发布彻底冻结了港交所对教育类企业的审核通道。

“我们带着装订好的招股书站在港交所门口，却连递交的机会都没有。”朱立东回忆道。

然而，更大的压力来自投资方，根据协议条款，上市失败触发连本带息的巨额回购条款，创始人面临巨额资金压力。

面对双重围困，朱立东力排众议提出转战美股的破局方案。这个决定遭到多方质疑：创始人担忧民办高中品牌在美认知度，投行认为政策风险过高，连内部财务骨干都陆续离职。在昆明总部近乎“孤军奋战”的状态下，朱立东同时推进双线作战：一方面与投资人展开谈判，说服其投资金额的部分退出并耗时半年从境外筹集资金完成部分投资回购；另一方面火速启动美股IPO程序，并引入了海尔产业金融旗下睿海创丰为其基石投资者。

然而，在公开递交给美国证券交易委员会（SEC）的招股书（红鲱鱼版）之后，原合作外资投行与中资投行均临阵退出。这意味着在国际路演阶段，已经没有投行负责承销股票了！朱立东在两周内紧急组建由Maxim、Benchmark等5家美国本土投行及3家中资投行组成的承销团，通过分散销售策略应对市场压力。

真正的惊险时刻出现在定价阶段，外方股东临时要求出售价值约2500万美元的老股，相当于当时募集资金总额的三分之一。更严峻的是，2021年初美股遭遇系统性回调，这为第一高中教育的上市之路蒙上了一层阴影。朱立东在精神高度紧张导致眩晕症状的情况下，仍坚持完成定价发行，最终以7,500万美元募资额登陆纽约证券交易所，成为民办教育中概股海外上市的末班车。这距离港股计划流产，仅过去一年多。

值得注意的是，该美股IPO完成仅一个月后，修订后的《民办教育促进法实施条例》正式发布，叠加“双减”政策出台，教育中概股融资窗口彻底关闭。第一高中教育集团美股上市不仅化解了股东矛盾，更成为政策收紧前最后一笔美股IPO募集资金超过7,500万美元的教育公司成功上市案例，印证了朱立东对监管风向的精准预判和危机处理能力。此次经历也凸显了跨境IPO中政策风险、股东利益平衡、承销团队维稳等多重挑战的复杂性。

优蓝国际De-SPAC合并纳斯达克上市：全新的挑战

2022年初，朱立东临危受命接受优蓝国际紧急邀请出任CFO接手前任留下一地鸡毛的港股IPO上市项目。他入职后马不停蹄，首先着手解决前任留下的大量棘手问题，同时与IPO中介机构修复关系并进行必要调整，在2022年12月成功向港交所公开递交IPO招股书。

经过大量的试水路演后发现彼时港股市场极度疲软，估值不理想。朱立东花费大量时间精力反复与现有的二十多家机构股东沟通说服，最终，创始人及股东们同意优蓝国际放弃港股上市目标而转战美股上市，并修改股东协议条款。结合当时内外部各种因素反复论证，优蓝国际决定采取与纳斯达克上市的SPAC（特殊目的收购公司）公司合并方式实现在纳斯达克上市（“De-SPAC合并上市”）。为了节省上市费用，创始人决定不聘请国际投资银行来领导这次De-SPAC合并上市，而指定朱立东全权领导这次De-SPAC合并上市。很显然，这对已经成功领导三单港美股IPO上市的朱立东来说是一个全新挑战。“De-SPAC上市其实比IPO上市难多了，这里面的水很深，尤其是合并协议当中一系列条款的谈判是耗时而艰辛的，且暗藏玄机。在最后合并协议定稿公告前夕，合并双方一度处于谈崩了的边缘”，朱立东意味深长地回忆到。

“相较于IPO上市，De-SPAC合并上市涉及的流程、环节及中介团队管理复杂且难度大。首先是合并双方各聘请一套中介人马，而且中介团队各分布在中美两地，时差、认知、各自立场等因素，导致每一次开会都是痛苦的煎熬。更不要说上半场并购部中介出马，下半场资本市场部中介登场，中间涉及到整合2家公司文件资料到统一的F-4申请文件中、合并估值、合并模拟报告、SPAC公司延期、中国证监会备案、美国证监会审核、加期审计、应对个别中介的不配合、PIPE融资等等，关关是坎，但必须关关过”，朱立东说道。“当然了，如何处理维系好二十多个机构股东的关系也是一门很深的学问”，朱立东补充到。

虽历尽千辛万苦，但功夫不负有心人，优蓝国际终于在2025年7月10日通过De-SPAC合并方式实现在美国纳斯达克交易所挂牌上市了！

结语

朱立东截至目前的四单港美股IPO上市及De-SPAC合并上市的操盘历程，堪称中国企业跨境资本运作的教科书级案例。从民办教育政策突变下的美股绝地反击，到职业教育赛道的政策红利捕捉，其职业生涯始终与资本市场的惊险博弈深度交织。

无论是面对港股上市通道冻结时的果断转舵，还是在美股系统性回调中完成逆周期定价，抑或是政策收紧前夜精准卡位融资窗口，朱立东展现出的不仅是资本运作的技术性娴熟，更是对监管趋势的前瞻预判、对股东利益的动态平衡，以及对危机事件的极限破局能力。

如今，优蓝国际以De-SPAC合并上市路径登陆纳斯达克资本市场，这进一步验证了朱立东的过往经验图谱已为其铺就底色：从港股流动性预判到De-SPAC规则拆解，从股东诉求平衡到政策叙事重构，每一步都暗含其十余年资本运作的深层逻辑。当这位历经三大市场周期淬炼的“危机拆弹专家”执掌上市操盘，其跨越政策鸿沟、穿透市场波动的经验沉淀，无疑为优蓝国际的资本征程注入了更厚重的确定性砝码。