吴振国：企业坚守公平竞争底线，才能在全球竞争格局中站稳脚跟

（原标题：吴振国：企业坚守公平竞争底线，才能在全球竞争格局中站稳脚跟）

经济观察报 记者 宋馥李

11月26日，在经济观察报主办的“2024—2025年度受尊敬企业年会”上，国家市场监督管理总局反垄断一司原司长吴振国结合自己多年在反垄断领域的工作实践，分享了关于做好反垄断合规工作的5点体会，希望企业从自身发展的角度，理解合规的价值与路径。

吴振国表示，当企业和企业家积极拥抱人工智能、工业互联网等前沿技术时，更需要清醒地认识到：技术创新的最终价值，必然是、也必须是转化为更高品质的产品与服务——既要满足人民对美好生活的向往，也要为我国企业在全球竞争中筑牢坚实的“护城河”。

以下是吴振国的发言：

尊敬的各位来宾、女士们、先生们：大家下午好！

非常荣幸受邀参加本届“受尊敬企业年会”，与商界领袖和专家学者共聚一堂。当前，我们正迈入新一轮经济发展的关键节点，中共中央关于国民经济和社会发展的“十五五”规划建议已清晰勾勒出以科技自立自强为引擎、以产业升级为路径的高质量发展蓝图。在这幅宏大画卷中，企业既是执笔绘就发展图景的核心力量，更是立足市场、参与全球竞争的主角。当我们积极拥抱人工智能、工业互联网等前沿技术时，更需要清醒地认识到：技术创新的最终价值，必然是、也必须是转化为更高品质的产品与服务——既要满足人民对美好生活的向往，也要为我国企业在全球竞争中筑牢坚实的“护城河”。今天，我想结合自己多年在反垄断领域的工作实践，与各位分享关于做好反垄断合规工作的五点体会，希望能帮助大家从企业自身发展的角度，理解合规的价值与路径，促进经济高质量发展。

第一，从维护市场公平竞争秩序和企业参与公平竞争的角度来看，反垄断合规是保障各类市场主体平等竞争的“通行证”。在现实经济生活中，部分企业可能通过垄断协议或滥用市场支配地位等行为，挤压中小企业的生存空间，破坏公平竞争的环境，导致中小企业失去公平竞争机会，市场资源向少数企业集中，最终形成“强者恒强、弱者难进”的垄断格局。“十四五”期间，反垄断执法机构不断加大执法力度，查处垄断协议、滥用市场支配地位案件100余件，罚款200多亿元；审查经营者集中案件3000多件，查处未依法申报案超200 件。反垄断合规帮助企业识别和避免此类行为，有效打破行业垄断与区域封锁，让各类市场主体无论规模大小、资本实力强弱，都能在统一、开放、竞争、有序的市场环境中公平参与竞争。对中小企业而言，合规是抵御不正当挤压的“护身符”；对大型企业而言，合规有助于避免因垄断行为带来的法律风险和声誉损失，推动企业将重心回归到提升产品与服务质量，实现可持续发展。

2022年以来，在汽车行业面临转型压力时，部分品牌商利用经销商对其的高度依赖，将经营压力转嫁至下游经销商并传导到消费者，引发市场垄断风险。总局通过约谈方式要求品牌商强化合规管理，认真开展自查整改。此案警示所有企业，尤其是在产业链中处于相对优势地位的企业，必须时刻关注自身经营行为对上下游竞争环境的影响。合规不仅是避免处罚的前提，更是维护健康产业生态的责任。

第二，从助力产业升级与高质量发展来看，反垄断合规是推动企业提升产品质量、推动产业向高端化迈进的“催化剂”。当市场缺乏有效的反垄断约束时，部分企业可能凭借垄断地位抬高产品价格，从而丧失提升生产效率、优化产品品质的动力，导致整个产业陷入“低质低效”的发展困境。反垄断法实施以来，反垄断执法机构查处了一系列医药领域重大垄断案件，垄断案件占全部垄断案例的12%以上，成为垄断行为最高发的行业。违法经营者通过垄断市场，抬高价格，严重损害了国家医保资金和消费者利益。在建材领域，垄断协议等违法行为也屡见不鲜，企业之间达成的固定价格、分割市场等行为，破坏了市场竞争机制，也阻碍了落后产能退出市场。相反，在竞争机制的驱动下，家电、数码等行业企业不断迭代产品功能、提升产品性价比，不仅推动了行业整体技术水平的提升，也促进了产业结构从“低端制造”向“高端智造”转型，走上了高质量发展之路。通过强化对市场竞争行为的监管，消除垄断带来的“惰性”，引导企业把精力放在技术研发、流程优化和服务提升上，以优质产品赢得市场。

第三，从驱动创新发展来看，反垄断合规是释放创新活力、培育经济增长的“新动能”。创新是经济增长的核心动力，而公平的竞争环境是创新的重要土壤。在垄断环境下，垄断企业通过控制核心技术、原材料供应或销售渠道，能够轻松维持市场优势，无需通过创新即可获得高额利润，这会极大抑制企业的创新意愿，甚至可能通过打压潜在竞争对手的创新行为来巩固自身垄断地位，导致整个行业的创新活力被扼杀。近年来，反垄断执法机构持续加大对创新领域的监管执法力度，例如，上海市场监管局查处的某公司在金融数据领域滥用市场支配地位案件，破除了数据要素的自由流动，引入了新的市场竞争者，极大激发了数据服务市场的创新活力。通过打击垄断行为，打破创新资源的垄断格局，建设开放协同的创新生态，让创新成果能够在产业链上下游公平流通和应用，为创新型企业提供广阔的发展空间。

国家市场监督管理总局依法查处某平台企业“二选一”垄断案，表明了反垄断合规倡导平台开放性与互操作性，坚决打击通过设置市场壁垒而阻碍竞争、创新与发展的行为，推动企业以开放思维加强合作，例如通过数据共享、接口开放等方式融入产业生态，从封闭式竞争转向协同创新。对企业而言，这意味着需要将合规要求深度融入算法设计、平台规则制定和日常运营中，确保商业模式创新不偏离公平竞争的轨道。

第四，从防范经营风险、保障企业稳健运行来看，反垄断合规是企业识别和控制产业链风险的“预警器”。全球产业链深度关联，一旦出现垄断导致的断供或恶意收购，可能危及企业正常经营，甚至控制国内核心产业，导致国内产业发展受制于外，削弱国家在关键领域的自主可控能力。去年以来，中国反垄断执法机构先后对美国英伟达、谷歌、高通等公司立案调查，通过对企业并购和经营行为开展审查评估，对垄断行为进行依法制止和纠正，防范资本无序扩张，避免核心产业被过度掌控，帮助企业识别供应链风险，避免因外部垄断因素陷入被动。通过规范市场竞争行为，保障产业链各环节企业的公平参与，促进产业链上下游协同发展，增强产业链供应链的韧性与稳定性。企业在参与市场竞争时，必须使自身的商业模式和经营行为符合反垄断法的规范，否则不仅会在国内受罚，也会在海外市场遭遇合规滑铁卢，合规也有助于企业在国内外经营中防范因触犯法规而面临的处罚和运营限制，是实现安全、稳定发展的基础保障。

第五，从拓展国际市场、提升全球竞争力来看，反垄断合规是企业融入全球市场、实现国际化发展的“必修课”。随着经济全球化深入推进，我国企业深度参与国际竞争与合作，而反垄断已成为国际市场通行的规则。若国内企业缺乏反垄断合规意识，在海外经营中可能因违反当地反垄断法规面临高额罚款、业务限制等风险，影响企业的国际形象与市场拓展。这方面我们是有过历史教训的。2005年美国企业针对中国4家企业出口维生素产品提起反垄断诉讼，这场诉讼历时16年，虽然中国企业最终获得了胜诉，但是也因此付出了巨大代价。近年来，境外不少司法辖区都在加大反垄断执法力度，随着我国企业不断做大做强，这方面的法律风险不容忽视。又如，2025年10月，德国联邦卡特尔局宣布对中国跨境电商平台Temu启动反垄断调查，11月，意大利竞争管理局对大疆无人机开展反垄断调查等案例。这些案例充分反映出：建立有效的反垄断合规体系，不仅能降低企业在海外面临的法律与经营风险，能够帮助企业在“引进来”和“走出去”过程中更好地理解国际惯例，增强话语权，实现国内外资源的高效对接和良性发展，也有助于塑造国际市场上的可信形象。

2021年11月，国家市场监督管理总局发布了《企业境外反垄断合规指引》，2024年4月，国务院反垄断反不正当竞争委员会发布了修订后的《经营者反垄断合规指南》，对指导企业完善合规管理组织、合规风险管理、合规管理运行和保障等内容作出针对性规定，以增强反垄断合规风险防控和处置能力，培育公平竞争文化，筑牢依法合规经营底线，促进企业持续健康发展。

各位同仁，反垄断合规从来不是企业的“负担”，而是企业行稳致远、赢得市场尊重的“基石”，更是推动整个行业良性循环、助力我国经济高质量发展的“助推器”。过往的实践已经证明，唯有坚守公平竞争底线、做好合规经营文章，企业才能在技术革新的浪潮中把握机遇，在全球竞争的格局中站稳脚跟；唯有政企协同、多方联动，共同营造公平有序的市场环境，才能让科技创新的活力充分释放，让产业升级的步伐更加稳健。此次年会为各方交流思想、凝聚共识搭建了宝贵平台，相信通过各位的深入探讨，必将为企业反垄断合规工作提供更多新思路、新方向。

最后，衷心期待各位企业在合规经营的道路上不断前行，既能成为技术创新的引领者，也成为公平竞争的践行者，共同为我国经济高质量发展贡献更大力量！

谢谢大家！