全年近亿元罚没压顶！广发银行合规困局的启示

（原标题：全年近亿元罚没压顶！广发银行合规困局的启示）

从外汇业务到核心信贷业务，从总行到分行，广发银行2025年的合规漏洞贯穿经营全流程，呈现“多点爆发、全线蔓延”的特征，风险敞口持续扩大。

12月8日，国家外汇管理局广东省分局披露一则处罚信息——广发银行因“逃汇、擅自提供对外担保、结售汇业务违规”等八项违法违规行为，被警告并罚没1537.83万元。

图片来源：国家外汇管理局广东省分局官网

这已经不是广发银行今年的第一张千万罚单了。9月12日，针对其“贷款、票据、保理等业务管理不审慎，监管数据报送不合规”等问题，国家金融监督管理总局开出6670万元罚单。算上8月因为投资运作不规范导致的1159.88万元罚没款，还有各个分行遭到的零散处罚，广发银行2025年的罚没总额已经向亿元大关迫近。

图片来源：国家金融监督管理总局官网

高频大额罚单密集落地，用单一业务线偶然失范的逻辑已经解释不通。广发银行全业务链风险管控失效与公司治理失衡才是问题集中爆发背后的本质。深入探究成因，可为股份制银行合规经营提供思考路径。

失守的风险管控

从外汇业务到核心信贷业务，从总行到分行，广发银行2025年的合规漏洞贯穿经营全流程，呈现“多点爆发、全线蔓延”的特征，风险敞口持续扩大。

从此次1537.83万元“大罚单”来看，外汇业务是广发违规的“重灾区”——处罚信息指出的八项违规均触碰外汇管理核心红线。“擅自提供对外担保”意味着跨境风险可能失控；“未对经常项目交易单证真实性进行合理审查”涉嫌为虚假贸易、非法资金流动提供便利；而“违反规定办理结汇售汇业务”问题已经反复出现，足以说明广发业务流程存在合规缺陷。

有一点非常值得关注——从2024年12月至2025年11月，惠州、沈阳、南昌、长春等多家广发分行已经因外汇业务违规接连被罚，违规事由与总行高度重合，这充分暴露了全行外汇业务合规标准不统一、监督机制缺位的系统性问题。

而9月金融监管总局的6670万元罚单，直指广发核心信贷业务严峻的合规失守状况。贷前未核实借款人真实资质、贷中未把控资金用途、贷后未跟踪流向，“三查”制度流于形式，埋下了资金流入受限领域或被违规挪用的风险。票据业务存在“虚增规模”，通过无真实贸易背景的贴现、转贴现虚增资产，掩盖不良资产真实状况。保理业务“确权不严”，不严格核实应收账款权属与合法性，造成融资款项追偿困难。如果勉强说这些只是业务操作违规，那监管数据报送不合规，就已经涉及到了管理层面。一旦银行真实经营状况因此被掩盖，监管决策的准确性就难以保障，问题恐将更为严重。

总之，2025年广发银行频收罚单，覆盖总行及多家分行，违规业务覆盖外汇、信贷、投资等核心领域，将其合规管理体系的脆弱性暴露无遗。

失衡的治理机制

每次接到罚单后，广发银行都在进行整改。然而整改尚未见效，新的罚单又至。这种“边整改边违规”的尴尬局面背后，是公司治理结构缺陷、管理层动荡与业绩压力下合规导向弱化的深层矛盾。

因为多元股权未形成有效制衡，广发的公司治理结构是存在先天缺陷的。在广发银行股权结构中，财政部持股5.218%，中国人寿集团是重要股东，但董事会、监事会的监督职能没能充分发挥，股东对经营管理的监督不到位。今年，财政部首次向广发派驻股权董事，新结构尚在磨合期，不可能一蹴而就形成有效制衡。而且，风险管控部门独立性不足的事实，从根本上就决定了在业绩考核压力下难以对违规业务形成有效约束。

广发管理层动荡，客观上削弱了治理的稳定性与政策的连续性。在今年4月蔡希良被选为专职董事长之前，广发董事长长期由中国人寿集团董事长兼任。频繁变动的核心管理团队难以执行有延续性的经营战略，合规整改措施也会因“政策空窗期”不能有效落地。与此同时，广发的中层管理人员调整也较为频繁，涉及总行多部门负责人及分行行长。

不过，与这些相比，业绩压力与合规要求的失衡可能才是广发屡屡被罚的直接诱因。近年来，银行业净息差收窄、市场竞争加剧，广发资产质量承压。2024年末，其不良贷款率1.53%，信用卡透支不良率2.19%，较上年提升0.6个百分点。在这种情况下，部分业务部门选择了“铤而走险”，以违规操作换取短期业绩，企图维持市场份额与盈利增长。9月罚单后，广发曾回应“已完成相关问题整改，并举一反三优化长效机制”。但时隔仅仅三个月就又接到了千万级别罚单，说明整改没有取得成效，合规文化依然没能扎根于日常。中央第三轮巡视指出需加强对广发银行的领导和监督，但从实际效果来看，风险管控的制度完善与执行落地差距依然很大。

图片来源： 广发银行2024年年度报告

合规转型之道

广发银行遭遇的合规困局并非个例，而是部分股份制银行发展中的典型缩影。目前，监管“双罚制”深化成为了行业趋势，如何重构合规体系，是摆在每一个行业成员面前的重要课题。

监管“双罚制”常态化的最直接影响之一就是推高合规成本，加大责任追究力度。广发银行9月罚单中，两名相关责任人被警告并合计罚款10万元，中山分行违规案中，9名相关负责人被警告，都凸显了监管对个人责任的追责力度。这就要求银行建立健全责任机制，压实每个岗位的合规责任。

广发银行IPO之路艰难，从侧面说明了做好合规的战略价值。广发IPO进程停滞不前，和频繁违规降低了资本市场认可度紧密相关。目前，资本市场对于上市公司合规要求非常严格，合规问题频发的银行因为投资者信任度低，很难打通稳定的资本补充渠道，风险抵御能力不足，极容易形成负面循环。这向行业提出了警示：合规是资本市场的“入场券”。

广发银行今年屡收罚单的惨痛教训，一方面是监管强化金融风险防控的直接体现，另一方面也是广发自身没有解决长期以来公司治理失衡、合规管理失效问题的必然结果。对于广发而言，蜻蜓点水式的“整改”不能解决问题，已经到了必须正视合规风险，从治理结构、机制建设、文化培育等根源层面改革的关键时刻。

股份制银行要成功构建长效合规管理体系，文化、机制、技术缺一不可。文化层面，要摒弃“重业绩、轻合规”的短视思想，让“合规优先”的理念贯穿经营的全过程，提高合规指标在各部门绩效考核中的权重，形成“合规创造价值”的共识。机制层面，股东、董事会、监事会、管理层的合规责任都要进一步明确，强化公司治理制衡作用，同时切实保障风险管控部门的独立性与权威性。对于全业务线建立统一的合规标准，避免整改流于形式。技术层面，要把预算多倾向于金融科技投入，建立更加智能的风控系统，进一步强化对重点业务的实时监测与风险预警，完善监管数据报送体系，确保数据真实准确。

在金融监管持续趋严的大势下，合规管理能力已经逐步成为了检验银行核心竞争力的关键指标，因为它是行业实现高质量发展的重要保障。只有将合规内化为经营理念，外化为制度流程，才能实现业务发展与风险管控的良性平衡，在激烈的市场竞争中行稳致远。

作者 | 怡婷

编辑 | 吴雪

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