融绿平台归属纠纷或对簿公堂

融绿并购闹剧至“第三季”,宋卫平和孙宏斌的战场转至两者蜜月期建设的融绿平台的归属之上。1月6日,融创中国发布公告称,绿城中国以及绿城投资管理有限公司已经批准了收购融绿平台的必要法律文件。尽管批准该交易的决议案及会议记录没有注明日期,但其法律效应不受影响,而且从未规定过此次交易需要绿城中国董事会批准这一先决条件。业内人士表示,从事态发展情况来看,该事件最终有可能走向法律程序。

融创回应绿城

从2014年到2015年,融创与绿城之争从暗战转向明战。1月6日,融创中国发布公告,对1月5日绿城中国公告的相关内容予以回应。

根据绿城1月5日的公告,融创收购融绿平台(包括融创绿城投资控股有限公司、上海融创绿城投资控股有限公司)为融创单方面行为,未经绿城董事会同意,绿城对此无法接受。

融创中国在公告中回应称,绿城公告的相关内容毫无根据。2014年12月18日,融创获得的批准此次交易的必要决议案包括:融创绿城(即境外交易卖方)批准境外交易的董事会会议记录;由融创中国及绿城中国(即融创绿城全体股东)签署批准境外交易的融创绿城股东决议案;由天津融创置地及绿城投资管理有限公司(即上海绿城全体股东)签署的上海融创绿城股东决议案。

融创中国表示,去年12月18日的有关股东决议案、会议记录等虽未注明日期,但公司法律顾问告知,这些决议案的有效性应不受影响,且在有关决议获正式签署后生效。而且,除融创公司股东批准外,融创已经就此次收购协议取得“所有其他必须的批准”。

针对绿城提出的“未经绿城中国董事会同意,该出售事项不能生效”的说法,融创中国称,订约方之间从来没有订立协议,规定此次交易需要绿城中国董事会批准这一先决条件。订约方于2014年12月30日签订相关协议后,相关协议生效。

至于绿城称此次收购是融创单方面行为,融创中国表示,在2014年12月18日前,订约方已就此次交易的条款进行了广泛讨论,包括出售的项目公司及代价。2014年12月18日,此次交易的订约方已原则上协定该协议的条款,并已获得融创中国董事会及股东以及上海融创绿城股东的批准,且批准出售事项的决议案也于同日由订约方相应签订。因此,此次收购并非融创中国单方面安排。

双方或对簿公堂

融创中国在公告中称,公司正在咨询法律顾问,并保留对绿城中国采取法律行动的一切权利。公司将根据上市规则于适当时候就此次交易作出进一步公告。

融绿公司成立两年来,在上海商品房市场取得了不俗业绩。截至2014年12月31日,融绿公司全年销售金额达到174.8亿元,超过万科的148.74亿元和绿地的135.93亿元位列第一。且融绿公司目前持有的固定资产(土地、房产等)达千亿元以上。

业内人士分析,对于融创和绿城来说,如此优质的资产谁都不想轻易放弃。而融创自融绿公司成立以来一直是其操盘手,且融绿公司的经营业绩并入融创的报表,孙宏斌更是希望能全面掌控融绿公司。此前有消息称,孙宏斌同意退出绿城的条件就是收购融绿。

不过,目前双方关于融绿归属的争议焦点,是收购事项的协议文件上没有注明日期,这是否具有法律效应。“判定这样一份无日期合同是否生效,关键看双方在合同中相互约定的权利和义务是否已经实际履行。”北京隆安律师事务所律师马玉珍指出,“如果对方已经开始履行签署合同中的相关责任和义务,那么就可以判定无日期合同生效,反之就无效。”

显然,绿城方面不承认也不愿履行相关责任和义务。但融创方面表示,这不影响法律效应。业内人士分析称,从事态进展情况和双方公告的表述来看,该协议文件到底是否具有法律效应,最终或许只能交给法院审理了。