非对称较量

全球封测业最大并购案——长电科技智取星科金朋背后的故事

长电科技获国家集成电路产业基金资助“拿下”星科金朋,折射出这家资金规模逾1000亿元的产业基金正加速投资步伐。上证报近日多方采访获悉,2015年该基金将采取项目投资、参与定增等方式加速落实投资;“只要有项目,设计段的清华紫光、封测段的华天科技、通富微电,制造领域的中芯国际、华虹宏利都可能得到大基金的投资。”未来,我国集成电路产业将形成北京、上海、深圳三足鼎立之态势,伴随着出现的是以清华紫光、中国电子(CEC)、华为为代表的国家级龙头。当然,民营企业也会通过差异化竞争,在这轮集成电路大发展时期实现飞跃。

一方是股票市值仅百余亿元人民币的A股上市公司,一方是资产市值高达1700亿美元的主权基金;一方对诸多竞争对手压力巨大,一方趁机提出苛刻条件强势逼人;一方态度坚决志在必得,一方层层布防老谋深算……在对星科金朋的并购中,长电科技如何赢得了“非对称”的较量,不仅从众多竞购者中脱颖而出,还逼得“资本怪兽”淡马锡不得不作出让步。近日,长电科技董事长王新潮接受上证报记者专访,首次披露了这一堪称经典的海外并购“蛇吞象”案例中的诸多细节。其中,王新潮手里最大的王牌正是国家集成电路产业投资基金的鼎力支持。

老辣强劲的对手

王新潮事先怎么也不会想到,自己第一次做跨境并购,就遇到一个强劲对手——人称“资本怪兽”的新加坡“国资委”淡马锡。

作为新加坡主权财富基金,淡马锡旗下资产的产值占新加坡GDP总量的13%,对应股票市值则几乎占据整个新加坡股票市场的半壁江山。

除了交易对手的老辣,还有并购标的的炙手可热:星科金朋不仅顶着全球半导体封装市场占有率第四的头衔,而且,对于来自中国内地的同行来说,它还拥有无法企及的客户和技术。而作为中国内地最大的半导体封装企业,长电科技如果能胜出,全球半导体封装市场格局将发生改变,即长电科技将一跃成为全球市场占有率排名第三的半导体封装企业,并直追第二位的美国Amkor。

但起初王新潮并不知道该怎么做这场并购。

早在2013年11月,星科金朋的一位股东通过花旗方面就向王新潮透露了淡马锡有意出售星科金朋股权的信息,并力劝他不妨一试。

这个机会正好踏上了长电科技推进技术升级的节拍。当时,王新潮刚和中芯国际谈妥了合作意向:由中芯国际做前段,长电做后段,双方成立一家合资企业做中段,目标是将产业链上的前、中、后段共同向一流技术推进。而星科金朋似乎正好将中芯国际和长电急需的技术“送上门”来。

不过王新潮一开始并没有接招。“(星科金朋股东)大概找了我们四五次吧。”王新潮后来突然悟到,星科金朋或许就是自己加快放大发展思路的最佳平台。他决定一试。

并购对王新潮来说很陌生,更何况是跨境并购。有人给他介绍了中金作顾问。和中金代表在北京见面的那天,晚饭前的一句聊天,后来成了王新潮此番并购中关键的一张“王牌”。“中金提到要先去发改委备案。”王新潮不懂,但听说需要,就交代公司的人去办。两个星期后,王新潮拿到备案。“后来才知道备案就是‘路条’。”至今王新潮说到这件事仍感到十分庆幸。“后来,另外一家境内企业就是因为没有‘路条’而退出。”

波谲云诡的竞价

手握“路条”的王新潮则压力巨大,因为此时主动权在握的淡马锡以其特有的强势所提出的竞购条件,挫败了几乎所有竞购人的信心。这也让王新潮万般纠结。

2014年5月14日,星科金朋发布声明,称收到来自第三方的非约束性收购意向书,有意收购公司全数股权。至此,大股东淡马锡急于出售星科金朋股权的消息被公开。

这让半导体封装市场炸开了锅,人们对行业变局显得有些焦躁不安。整个5月份,人们的猜测并没有明确指向长电科技,而是投向全球封测龙头日月光以及格罗方德甚至华润微电子;至6月底,传闻中的竞购者不断增加,包括长电、三星电子、华天科技、鸿海集团等。

众多的加入者开始成为长电科技的障碍。有消息说,日月光为防止星科金朋被潜在竞争对手收购,开出了比长电略高的价码;而对于中国内地的三家竞购人长电科技、华天科技、华润微电子来说,当发现“路条”已被长电独揽后,也转而在“三方联合收购”上大做文章。不过,王新潮拒绝了这个方案。

2014年7月30日,是长电科技12亿定增再融资上会的日子,而让王新潮双倍焦急的是,这一天也是星科金朋收购案在新加坡举行第一轮非约束性报价的日子。虽然是非约束性报价,但这是一场“资格赛”。“竞购对手们早在一周前就已经镇守新加坡。”王新潮却只能在上会的事情结束后赶过去。匆匆旅途中,王新潮一直在谋划如何报价:第一轮的价格要保证能进入下一轮,就必须相对高一点;但是,第一轮报价高了还要考虑以后有没有新理由降下来。

最后,王新潮先用“价格战”赢得了“资格赛”。但“意外”又一次降临。2014年8月28日,星科金朋突然公告称长电科技和华天科技正与其进行接触并探讨潜在收购的可能,这意味着这两家A股上市公司要么将股票停牌正式进入收购程序,要么不停牌放弃收购。

华天科技就此选择了放弃。而手握“路条”的王新潮则压力巨大,因为此时主动权在握的淡马锡以其特有的强势所提出的竞购条件,挫败了几乎所有竞购人的信心。这也让王新潮万般纠结。他想的是,如果长电不做这次并购就没有将来:境内的几个封装厂差距不大,长电如果不抓住这个机会做下去,未来在这个格局中不会占据先机。他需要有人帮他缕缕思路。

此时,全球封测老大日月光也退出了竞购。悠闲的日月光方面代表终于可以轻松地和王新潮一起坐下来聊聊。“我要不要买星科金朋?”王新潮问。“买。”对方态度明确。“为什么呢?”对方说,“如果你自己做,要达到这个并购后的规模,可能要30亿美元,在这个过程中可能会赔多少钱还不知道,而并购是最省钱的捷径”。这与王新潮的想法不谋而合。

“那多少钱买下来合适?”王新潮问出第二个问题。对方从专业的角度和王新潮探讨了淡马锡最可能的目标心理价位。

“你们为什么退出?”王新潮试探着问,不料对方回答得很坦诚:日月光和星科金朋的技术和客户都是重叠的,所以收购不带来任何协同效应。而长电收购后技术和客户优势互补,有很强的协同效应。

千钧一发的博弈

按分秒计时的谈判异常煎熬。双方都把签字页签好字攥在手上静待对方消息,只有几十个律师在忙着对文件内容的细节逐个推敲······

王新潮终于下定决心做成这个并购。当所有竞争对手都出局后,市值仅区区100多亿元人民币的长电科技,迎来了与投资组合市值高达1700多亿美元的淡马锡的单挑对决。这时,按规则,星科金朋的数据库可以对长电科技单独开放。

“身份”的悬殊让王新潮没有任何包袱,较量的走向则越来越脱离淡马锡的设想。“整个收购过程我没有犯任何的错误。”王新潮在脑海中复盘并购过程后这样说。“(淡马锡)答应(我)就做,不答应就放弃。”这成为王新潮谈判中唯一的态度,迫使对手不断让步。“我强势是因为此时我是唯一的竞购人。”

但很快,王新潮就领略了对手的老谋深算。“后来我才知道淡马锡是怎么谈判的,他们设置了好几道防线。”王新潮至今清楚地记得那场“最后的攻防战”。2014年12月28日,按规定是淡马锡的年度截止日,过了28日,就是它的静默期,期内不可以有重大事件发生。因此,长电最初得到的信息是:28日前必须公告结果。但王新潮坚持不让步,截止日过后,对方说可以延长到29日早上7点30分开盘前都算28日。这样到了29日早上7点,对方发来催促短信:时间不多,要做决定了。

按分秒计时的谈判异常煎熬。双方都把签字页签好字攥在手上静待对方消息,只有几十个律师在忙着对文件内容的细节逐个推敲,一旦谈妥,就在规定的时间内交换签字。

但谈判还是进行到了29日深夜。“其实,淡马锡早有准备,已经向新交所申请并获准将截止日延迟到12月31日。”他们有意没有告诉长电。

“我到30号都还不知道能不能做成并购。”熬了一夜之后,王新潮忐忑的心仍不能放下。奇迹能否发生?

7.8亿美元!2014年12月31日晚,整个并购的面纱终于揭开。其中,长电科技真正掏出的自有资金仅有2.6亿美元,占总金额的三分之一,但是却拿到星科金朋50.98%的股权;而按照协议,对方要合法剥离台湾资产并归还星科金朋1.27亿美元欠款;交易交割时另有2亿美元延期三年支付,利息延期三年半支付。

“这个价格好不简单。”星科金朋的新加坡籍CEO对新老板由衷地佩服。

资本盟友的援手

“我只讲了三分钟,就和产业基金达成投资合作。”于是,一个“长电新科—长电新朋—新加坡JCET公司”的三级投资架构被设计出来。

并购过程会出现一系列问题,哪一个解决不好都可能毁掉收购。

王新潮现在回头想想,其实钱这个最大的问题,无意中被他的“好运气”化解掉了。

起初,凭着他和银行的“好关系”,王新潮的规划是:并购资金自己筹一半即4亿美元,银行贷一半也是4亿美元。但王新潮算来算去自己这4亿美元还差1亿,他决定寻求已经合资合作的中芯国际支持。

此前,国家集成电路产业投资基金已正式设立,因为中芯国际的产业地位,这一并购项目吸引了产业基金的注意。在中芯国际的引荐下,“我只讲了三分钟,就和产业基金达成投资合作。”但是,王新潮表示要长电控股,产业基金不能做大股东。而这也获得了产业基金的同意,于是,一个“长电新科—长电新朋—新加坡JCET公司”的三级投资架构被设计出来。

这让王新潮的银行借贷压力大大减轻,“四家银行每家只需要贷2000到3000万美元就可以了。”后来,银行人士告诉王新潮,如果长电自身想从银行贷4亿美元“真的很难”。所幸,有产业基金支持,结局完美。