国投中鲁详解终止重组原委交易对方分期缴税仍“困难”

国投中鲁今日公告解释其拟终止重组之原委,表示虽然“并购重组个税新规”将缴税期限放宽至5年,但此次重组的交易对方仍认为,在无其他资金来源的情况下,通过减持获得资金的方式不仅将影响未来其对上市公司的控股权,也不符合公司长远发展需要,因此还是决定干脆终止重组。

4月3日,国投中鲁公告称,交易对方张惊涛拟与公司协商终止本次重组及相关协议。同一天,公司也收到了上交所的问询函。今日,公司披露了对此次问询的回复内容:张惊涛、徐放夫妇在此次重组中将把江苏环亚61.55%股权售予国投中鲁,涉及个人需要缴纳的税金约为2.5亿元,据最新政策,虽然纳税期限有所延长,但由于税额较大,在限定的五年内全额缴纳仍较为困难。因此,张惊涛夫妇希望放弃本次重组。

国投中鲁进一步表示,根据最新进展情况,并与交易各方充分协商沟通,拟于4月8日召开董事会审议终止本次重组事项,并于本次董事会决议公告刊登次日即4月10日召开投资者说明会。

回溯资料,2014年9月,国投中鲁公布了一揽子重组方案,最终国资将让出控制权,由江苏环亚借壳上市,实际控制人则变更为张惊涛夫妇,标的资产预估值为20.5亿元。

之后,本次重组的焦点迅速落到了交易对方的个税缴纳问题。原本根据2015年1月1日起施行的国税“67号文”,张惊涛夫妇应在《发行股份购买资产协议》签订并生效次月15日内向主管税务机关申报缴纳个人所得税,涉及金额约为2.5亿元。时间之短,金额之大,一度让国投中鲁的重组蒙上阴影。但是,国税总局接着发布的国税“41号文”缓解了交易对方缴税的燃眉之急,其中明确个人纳税者可递延缴税。

在此背景下,市场普遍认为,上述政策的发布已给国投中鲁的重组带来转机;但张惊涛方面仍表示缴税存在困难。他称,在无其他资金来源的情况下,为合法纳税,其只能在重组成功后五年内减持部分上市公司股份,以筹措个人所得税资金;但考虑到作为重组成功后上市公司第一大股东,张惊涛拟长期持有公司股份,减持股份的行为不符合其此次重组上市公司的初衷及战略考虑。

同时,张惊涛称,重组成功后,其与徐放合计持有的上市公司股份仅为33.06%,其未来还计划通过增发、换股并购等方式做大做强上市公司,因此张惊涛夫妇持有的上市公司股份将在此基础上逐渐稀释,而减持股份将进一步降低其持有上市公司股份的比例,严重影响对上市公司的控制权。