全国股转系统优先股试点启动

采取协议转让方式交易 八类情形企业不得发行优先股

全国中小企业股份转让系统(下称“全国股转系统”)优先股试点正式启动。挂牌公司优先股和普通股股东人数合计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股转系统实施备案管理;存在八类情形的企业不得发行优先股;在全国股转系统挂牌的优先股将采取协议转让的方式交易。

全国中小企业股份转让系统公司(下称“全国股转公司”)21日正式发布实施《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》(下称《业务指引》)及三个配套业务指南,对上述问题予以明确。《业务指引》共六章五十八条,包括总则、发行、转让服务、信息披露、监管措施和违规处分、附则等。该指引对《管理办法》中的规定进行了细化,使其更具可操作性。

两类股东合计200人以内备案管理

优先股是在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

依据《优先股试点管理办法》(2014年3月21日发布实施,下称《管理办法》)《管理办法》及《国务院关于开展优先股试点的指导意见》,非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司均可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国股转系统进行转让。而非公开发行优先股,须同时满足发行对象不超过200人、面向合格投资者发行等两个条件。

具体而言,在发行人数上,非公开发行优先股每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人;在发行对象上,只能面向合格投资者发行,其范围在《管理办法》中已有明确要求,个人投资者参与优先股认购的,除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的,名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额须不低于500万元。

根据《业务指引》,挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的,由证监会核准。

另外,经证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司,其优先股拟在全国股转系统转让的,在经核准并完成发行后,向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

存在八类情形不得发行优先股

除《管理办法》原则规定优先股发行人须合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务外,《业务指引》还对发行人要求作出了一系列禁止性规定。

存在下述八类情形的之一的发行人,将不得发行优先股:

发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;最近十二个月内受到过证监会行政处罚;因涉嫌犯罪或违法违规正被立案;权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项;董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格;严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外,《业务指引》还明确规定,优先股发行备案或挂牌,须由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。

优先股采用协议转让方式交易

全国股转公司有关负责人介绍,考虑到非公开发行、相同条款优先股经转让后投资者不能超过200人的特点及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

根据《业务指引》,优先股每股票面金额为100元,买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍。在全国股转系统转让的优先股可采取定价申报、成交确认申报的方式。

定价申报,即投资者委托主办券商,按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股;成交确认申报,即转让双方就品种、价格、数量达成成交协议,或投资者拟与定价申报成交,可委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交。投资者买入的优先股,在交收前不得卖出。

上述负责人表示,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。

该负责人称,建议发行人和主办券商,在优先股发行过程中,慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。

同时,发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。