普衡律师事务所全球贸易 控制部主管Scott的“美国视角” 中国企业出海并购热三大内因

继中国居民之后,中国企业在海外开启“买买买”模式。

据普华永道统计,2016年一季度,中国大陆企业海外并购交易金额达826亿美元,已超过去年全年创下历史新高的551亿美元。

尽管近期商务部表示相关的统计口径不一,其中部分项目还处于商业磋商阶段,有的还需要通过相关政府部门的安全审查,但中国企业加速出海是不争的事实。

“2013年中国企业在美国最大的并购案是万洲国际并购史密斯菲尔德食品,交易金额在70亿美元左右;而今年最大的交易案目前是中国化工并购先正达,交易金额为430亿美元左右。交易额上就有很大的提升。”普衡律师事务所全球贸易控制部主管Scott Flicker边说边比划着其中巨大的差距。

6月21日,见证并参与多笔大型跨国并购交易的Scott接受21世纪经济报道记者独家专访。他如何看待中国企业出海并购的动因?而在出海尤其是在美国的并购中,又该如何避开“暗礁”顺利达成交易?

从买生产线到买核心技术

《21世纪》:在多年的从业经历中,你看到中国企业海外并购中有哪些变化?

Scott:我们看到更多的交易是战略性并购,发生在高科技领域,比如半导体、数控制造和精密制造,这些交易通常更大。有些由政府主导,这是跟往年相比的改变。另外农业领域也持续成为中国公司进入的重要领域,但这不是最新情况。

近年来在科技领域的交易和此前也有所不同。以前很多交易是中国公司尝试获得市场经验或进入市场,比如很多是生产线方面的并购。但如今我们看到中国公司在尝试获得制造业专有技术。

《21世纪》:中国企业在海外并购使用的金融工具有哪些?

Scott:目前还是以现金或借贷为主,多年来变化不大。不过资金的来源正开始多样化。

成熟市场一些交易可以通过公司发行债券融资或以换股的方式来完成并购,但这要基于中国公司的证券在透明的市场里可自由交易。

很多中国公司还没有达到可以进行股票交易的地步,但我想这会是下一步的发展趋势。这是基于经验的过程,中国的投行、商业银行以及企业都在学习,但可能还需要一定时间的并购阶段来逐步使用这些工具。

《21世纪》:在你看来,中国企业出海并购热潮背后的原因有哪些?

Scott:首先是宏观经济原因,相比前几年中国经济活动增速降低并伴随人民币贬值的趋势,任何强有力的公司都会尝试去国外寻找增长机会。

第二,海外并购成为越来越多中国政府和公司的战略性目标,目的是为了使中国的经济更加成熟。

第三,随着中国公司完成越来越多的重大并购,信心和经验日渐增长。中国的企业和银行能够完成复杂的海外交易,所以现在的交易更多规模更大了。

国土安全考虑是投资红线

《21世纪》:有人将美国外资投资委员会(the Committee on Foreign Investment in the United States,下称CFIUS)比喻为美国经济大门的保镖。在审查来自海外的并购交易中,它主要考虑的因素有哪些?

Scott:在2016年1月22日至2月23日期间,CFIUS在否决中国在美技术领域的三笔重大交易扮演了决定性角色。

在飞利浦Lumileds与GO Scale Capital (中资财团,由金沙江创投与橡树投资伙伴联合组成的基金)交易中,尽管交易双方并未披露CFIUS否决原因,但Lumileds拥有应用于LED照明领域的半导体材料的领先技术,这在中国“十三五”计划中占据重要地位,美国国家安全部门注意到这一点,否决反映美国对这一技术转让的担忧。

在仙童(Fairchild Semiconductor)与华润微电子交易中,仙童选择报价低于中方的美国企业。仙童方面认为中方对手“很有可能”会被CFIUS批准,但如果未被批准的话将难以承受股价下跌风险。

在西部数据和清华紫光的交易中,CFIUS将初步审查转入正式调查为交易者提供了退出的出口。接下来CFIUS还将全力应付中国化工对先正达(Syngenta)的收购,据称后者在美国境内拥有着化学及研发设备。

CFIUS要去评估交易对国土安全的风险,以及不管有没有外国买方参与的科技方面的风险,无论是哪个国籍。具体来说,如果有的产品或技术对美国政府来说很重要,在审批中就会顾虑是否会在双方敌对时期被限制或断掉。政府会评估是否有其他供给来源或外国政府是否在关闭供给上有决定力。

《21世纪》:对于中国企业跨境并购尤其是在美国的并购交易操作有什么建议?

Scott:几种类型的交易比较容易成功,一是并购是为了增加商品的中国市场会比把涉及或生产技术引入中国更易获批;为了给中国产品增加美国市场的交易也比战略性交易更容易成功。最后,纯粹的金融投资交易也比较容易。

非常重要的就是针对这些可能的风险要早早做出评估和准备计划。以万洲国际并购史密斯菲尔德食品来说,尽管其中涉及到双方借债融资、需要双边政府批准、要求收购要约等问题,但在经验丰富的投行和律所团队与公司配合下成功完成。

(编辑:李伊琳,邮箱:liyil@21jingji.com)