重组变身借壳? 鲁能地产业务整合大幕再度拉开

导读

鲁能对于此次重组可谓势在必得,甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。究其原因,除了因其整合历程已旷日持久外,还和国企改革的大背景密不可分。

经过长时间准备后,鲁能集团第三次对旗下地产业务的整合,终于出现实质性进展。

7月6日早间,广宇发展连续发布18条公告,公布了“发行股份购买资产并募集配套资金”等预案。按照预案,广宇发展将向母公司鲁能集团发行股份,购买其持有的4个房地产公司股权;同时向世纪恒美发行股份,购买其持有的重庆鲁能英大公司30%的股权。总体交易作价和募集资金数额均为87.29亿元。

由于交易价格高昂,且鲁能标的资产已超过上市公司总资产的100%,因此按照规定,此次交易不仅构成重大资产重组,也构成了借壳上市的条件。

值得注意的是,在广宇发展上次的重组中,恰恰因为疑似构成借壳上市的条件而未披露,才导致重组方案未能通过审核。有分析指出,如今鲁能对于借壳上市的说明,正是吸取了此前教训。且从近年来鲁能的动作来看,借助重组来发力的意图愈加明显。

“借壳”疑云

今年4月13日,广宇发展发布公告称,正在筹划重大资产重组事项,向大股东鲁能集团发行股份购买资产,并于即日起停牌。标的分别是:重庆鲁能开发(集团)有限公司34.5%、宜宾鲁能开发(集团)有限公司65%、山东鲁能亘富开发有限公司100%、北京顺义新城建设开发有限公司100%。

在7月6日发布的公告中,增加了一个交易方:乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司。交易标的也增加了一项:重庆鲁能英大30%的股权。这两部分资产的总作价为87.29亿元,已经构成重大资产重组的条件。

按照不低于公告日前60个交易日平均股价(7.56元)的90%,最终确定的股票发行价格为6.81元/股。据此计算,此次广宇发展需发行的新股数量为12.46亿股,相当于原有股本的11.7倍。

因此,在不考虑募集配套资金的情况下,此次增发之后,广宇发展的股权结构将发生重大变化。鲁能集团的持股比例由当前的20.82%增加到75.37%;世纪恒美成为新晋股东,持股比例为2.01%。

在考虑募集配套资金,且鲁能集团及关联方不参与认购的情况下,按照募集资金总额87.29亿元、每股发行价格6.94元计算,交易完成后,鲁能集团的持股比例由20.82%增加至44.31%,仍为公司的控股股东。

值得注意的是,截至去年年底,广宇发展的净资产额为19.52亿元。而在此次交易的标的中,母公司鲁能集团资产的交易作价为84.83亿元,相当于后者的434.58%。由于突破了100%的“红线”,因此此次交易还构成借壳上市。

一旦这样,广宇发展的实际控制人就有可能发生变更,并由鲁能集团指派。与此同时,相较于重大资产重组,借壳上市的程序更为复杂,对信息披露的要求更加严格。

但广宇发展还给出了另一种解释:由于公司上一次控制权变更发生于2008年,据本预案签署日已超过60个月。因此,若证监会刚刚发布的《上市公司重大资产重组管理办法(征求意见稿)》在召开股东大会前生效,本次交易将不再构成借壳上市。反之则构成借壳上市的条件。

这也意味着,尽管已是大概率事件,但此次交易能否构成借壳上市,仍然存在不确定性。

之所以做出这种说明,与此前重组搁浅的经历有关。2013年11月,广宇发展公布重组方案。2015年4月,重组宣告失败。理由是“重组申请文件关于上市公司实际控制人是否发生变更的信息披露,不符合相关规定”。

有业内人士解读为,“资产重组的特点是公司内部主导资源配置,往往不涉及实际控制人变更。如果出现实际控制人变更的情况,意味着外来实体主导资源配置,这就构成了借壳上市的条件。”广宇发展的重组失败,或因其重组方案构成了借壳上市的条件,却未公布实际控制人是否发生变更的信息。

更早的2009年12月,广宇发展发布首次重组方案,但因政策层面的限制,于2011年6月宣告失败。

崛起野心

与此前两次重组相比,此次鲁能注入上市平台的资产规模较小,最为明显的变化是,海南项目并未在此次交易的资产包中。

对此,鲁能方面给出的解释是:部分海南项目在资产和经营方面存在历史遗留问题,另一部分项目则受海南楼市不稳定的影响,盈利状况存在较大不确定性。

同时,大量销售殆尽、定位不清、盈利状况不佳,以及新设立的项目也未纳入资产包中。上海易居研究院智库中心研究总监严跃进向21世纪经济报道表示,这是为了使资产包更为优化,更容易完成此次交易,同时也为了保证重组之后上市公司的业绩。

作为鲁能集团旗下唯一的房地产上市平台,广宇发展的规模并不大。广宇发展旗下的项目全部位于重庆,近三年(2013年到2015年)的营业收入分别为14.9亿元、12.8亿元和14.4亿元。净利润逐年下滑,去年仅为1.4亿元。

相比之下,此次交易的标的资产在2015年实现营业收入51.4亿元,净利润为6.1亿元。按照公告的说法,本次交易完成后,上市公司的资产规模、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强。

有知情人士向21世纪经济报道指出,鲁能对于此次重组可谓势在必得,甚至不惜以更为复杂的“借壳”形式来完成。究其原因,除了因其整合历程已旷日持久外,还和国企改革的大背景密不可分。

鲁能集团在此前给予21世纪经济报道记者的回复中就表示,“十八届三中全会以来,国家对深化国有企业改革做出了一系列战略部署,鼓励国有企业加快上市步伐。为积极响应国家政策号召,加快发展混合所有制经济,经公司慎重研究,启动了本次重大资产重组。”

2015年12月,中央经济工作会议首度提出支持开发商兼并重组。从近期中交、中信等央企的动作来看,地产业务的整合重组已经进入“快车道”。

但值得注意的是,即便在注入资产后,广宇发展仍然只相当于一家中型房企的规模,相较于鲁能的野心,还远远不够。

除广宇发展及本次拟注入的标的公司(含子公司)以外,截至目前,鲁能旗下共有17家涉及房地产开发业务的企业,其业务主要分布在山东、北京、长三角、海南等地,土地储备超过千万平米,物业类型涉及住宅、酒店、写字楼、旅游地产等。2015年,鲁能地产的销售规模为220亿元,挺进全国50强。

上述知情人士指出,鲁能的最终目的,是将旗下的以住宅为主房地产业务整合到上市平台上,从而避免同业竞争,并借助上市平台,实现较好的规模效应和业绩。但从实际情况来看,不可能一蹴而就,预计在实现这一交易之后,未来还会有项目陆续注入。

与此同时,从鲁能近期的品牌动作和销售业绩来看,大有借助这一契机实现“弯道超车”的野心。

过去几年,鲁能的业绩一直不温不火,2012年至2014年还曾出现业绩下滑的记录。但今年第一季度,鲁能的销售规模达到127亿。

鲁能方面向21世纪经济报道记者表示,2016年销售目标力争达到400亿元。其“十三五”期间的目标为,在深耕现有战略布点城市基础上,以京津冀、长三角、珠三角三大城市群和济青、海南、成渝、海西、华中为重点区域,形成“全国布局、梯次有序、特色鲜明、竞争优势突出的产业发展格局”。

(编辑,陆宇,luyu@21jingji.com.记者邮箱:zhangmin@21jingji.com)