境内并购市场降温

与火热的海外并购相比,境内并购有所降温。Wind统计数据显示,前三季度共有2451起境内并购,金额为14362.99亿元,同比下降41.12%。这也是近三年来境内并购金额同比首次下降。

高估值成为重要制约因素。川财证券统计显示,2016年以来,在公开的478次交易中,上市公司并购标的PE中位数为25.79倍,比海外并购通常10倍的PE高出不少。

高估值频现

9月29日,鼎立股份、海印股份、鲍斯股份等多家公司公布收购事宜。其中,以鼎立股份3.06亿元现金收购宝通天宇51%股权,估值为29.46倍。

宝通天宇主要从事射频及微波组产品的研发、生产和销售,主要产品包括射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品三大类,广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。上半年实现营业收入3276万元,实现净利润1713.5万元。

金融、科技是今年A股公司并购的热点领域。从交易笔数看,信息技术领先其他板块,共计335次交易,占比32.12%。从交易金额看,金融领域并购共计3073亿元,占比35.90%。

川财证券分析师指出,2016年以来,在上市公司并购交易中,金融、可选消费和信息技术并购标的对应的PE分别为32.11倍、29.08倍和26.84倍。

蕴藏高风险

目前,A股上市公司并购的估值方案普遍采用收益法,要求被并购表标股东进行业绩承诺。

分析人士指出,随着并购重组市场的快速成长和业绩承诺的不断膨胀,大量上市公司的资产负债表出现空心化迹象。并购重组形成的大额商誉,对部分上市公司已形成“达摩克利斯之剑”,而因业绩承诺未兑现造成的计提减值风险不断显现。

川财证券分析师指出,上市公司参与并购交易,不外乎几个原因:传统业务面临困境,通过收购新行业的公司寻求转型;收购上下游业务,通过外延式扩张做大规模、做强综合实力;看重被收购公司某方面的资源优势,实现资源互补。如果估值不合理,加上消化不良,可能将上市公司拉下水,造成经营困境。

在此背景下,高溢价收购以失败收场频现。以禾盛新材为例,公司跨界收购金英马股权,金英马由于未能完成业绩承诺且业绩承诺对手方没有能力履行补偿,导致禾盛新材对金英马的长期股权投资大额计提减值准备,公司2014年全年业绩同比由盈转亏;鹿港文化计划今年再收购天意影视剩余49%股权,因后者上半年净利润不足500万元,未达到承诺数的10%,导致交易最终“流产”。

这也成为监管层关注的重点。今年以来,交易所发出多份并购重组问询函和年报事后审核函,分别将高估值、高承诺作为重点监管方向。