跨境并购要预判审查风险

近年来,跨境并购纪录不断被刷新。但跨境并购在成就共赢的同时,充满不同利益、制度乃至文化的碰撞。对于中资企业海外并购呈现何种特点,如何防范潜在风险?北京海问律师事务所国际合伙人吕雪梅在接受中国证券报记者专访时表示,中资企业海外并购呈现“由重转轻”、投资环节前移等特点;收购初期应对审查风险做出了初步预判,避免收购失败。

投资环节前移

中国证券报:中资企业海外收购近年来有什么特点?

吕雪梅:从近几年中资企业海外并购发展来看,收购标的“由重转轻”、投资环节向早期项目推进是两个比较明确的趋势。

2010年以来,中资企业海外收购主要集中于境外矿产资源和高端制造等重资产行业。通过海外并购,中资企业可以获得资源和海外的销售渠道。也有一些企业尝试收购欧洲“隐形冠军”类的中小企业,希望把这些“小而美”的品牌和产品移植到中国,这些趋势和收购思路一直延续至今。

从去年开始,围绕着文化体育这类轻资产海外收购案例明显增加,这在过去并不多见。

此外,收购海外高科技企业资产也是去年以来的热点。除了收购相关公司股权,中资机构海外投资环节不断前移,在PE/VC阶段即介入投资的案例不断出现。数据显示,今年硅谷风投中有相当部分资金来自于中国企业。部分中国公司专门成立了硅谷项目投资基金。

从收购主体看,上市公司越来越走向前台。过去的不少海外收购是按照大股东收购——注入上市公司的路径实施。其中的主要制约因素是上市公司海外收购审批时间过长,大股东不得不走向前台。不过,随着重大资产重组监管条例进行一系列改革,对于直接以现金的收购行为,只需履行相关信息披露义务即可,不需要经过证监会的核准。这大大减少了上市公司海外并购的时间和审批成本,以及因此导致的不确定性。这使得上市公司在竞标类海外收购中可以占得先机。

上市公司具有更加丰富的融资渠道和方式,一旦审批时间有所优化,越来越多的上市公司成为出海收购的主体。不过,上市公司直接向境外交易对方进行换股并购境外资产目前仍存在一些障碍。整体来看,通过一系列改革,制约上市公司海外收购的主要监管障碍已经基本消除。

巧用“软实力”

中国证券报:目前海外收购中,哪一类收购比较容易成功?

吕雪梅:整体来看,全球范围内海外并购成功率并不高。无论是前期的谈判、交易还是并购后的整合,各个环节都存在风险。从目前成功的案例来看,收购方与并购方处于同一个行业,或处于上下游产业链关系,这类情形下彼此比较了解,合并后协同效应显著,这类并购则比较容易成功。

中国证券报:近年来也有部分中资公司海外并购被当地监管部门叫停。面对监管风险,中资企业有何方式进行控制?

吕雪梅:以美国市场为例,从中介机构的角度看,当拟并购标的处于敏感行业,收购过程可能触发CFIUS(美国外国投资委员会)审查时,建议收购方最好在收购初期做一个预判。比如通过美国专业律师咨询服务,对收购的审查风险做出了一个初步了解。

对于可能涉及敏感行业的收购,中资企业应当有全面而周密的计划。若该交易被调查的可能性比较高,不妨考虑主动提交CFIUS审查。在交易公开前,也可通过一些该领域的专家与CFIUS进行提前沟通,在此基础上,有针对性地修改和准备上报材料,从而确保成功率。

此外,中资企业不妨巧用“软实力”,通过媒体和一些专业机构进行一些沟通和公共关系活动,有助于为并购交易获得更多支持。