新华龙重组锁定三方交易 如何绕开类借壳?

停牌中的新华龙昨日披露了重大资产重组框架,公司拟收购第三方资产,意向标的包括一家国内移动游戏公司及海外游戏资产等。

值得继续关注的是,在重组新规已实施的背景下,具有类借壳特征的三方交易模式此前未有成功闯关先例,未来,新华龙的重组方案又将以何种方式突破这道“无形之线”?

重组锁定游戏资产

新华龙公告称,本次重组交易主要对象拟定为拥有标的资产的第三方,非公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,与公司无关联关系。交易方式拟采取发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式购买资产,并可能视情况募集配套资金,具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中,尚未最终确定。

据透露,新华龙本次重组标的锁定为游戏类资产。拟购买的资产或涉多个标的,其中之一为北京开天创世科技有限公司的大多数或全部股东权益,该公司的主营业务为移动游戏的研发。此外,公司计划将包括海外资产在内的其他标的资产纳入本次重大资产重组。涉及的海外资产为游戏公司Gram Games,主要从事手机游戏开发业务,新华龙计划收购其100%股权。

目前,公司已与Gram Games的相关方签署重组框架性协议,收购最终金额及方式尚未最终确定。

新华龙于2016年10月20日起停牌,并在不久后迎来新东家“杉杉系”。11月3日,杉杉控股旗下的宁波炬泰斥资7.84亿元收购新华龙集团所持有的上市公司14.02%股份,转让价格为11.195元/股。同日,公司宣告正在筹划重大资产重组,股票于11月3日起继续停牌。今年1月14日,宁波炬泰再度受让秦丽婧等三名股东持有的14.68%新华龙股权,转让单价同为11.195元/股。两次交易,“杉杉系”投入资金约16亿元。

股权转让完成后,宁波炬泰以28.70%的持股比例成为公司新的控股股东及实际控制人,新华龙原实际控制人郭光华则退居二股东位置,仍持有21.14%股份不变。

又见三方交易模式

值得注意的一个细节是,在首次受让股份时,宁波炬泰未表示有进一步增持的计划,但两个多月后,宁波炬泰却坐上了大股东席位。

“从前次股权交易分析,杉杉方面只是主导重组的中间角色,低价获取筹码以谋求财务回报。”一位投行人士对记者表示,但“杉杉系”此后选择入主,表明其策略已更进一步,打算长期运作新华龙。

然而,在该投行人士看来,新华龙易主后,重组运作的难度系数却陡增。“如果实际控制人没有变更,收购资产就不会涉及借壳。但易主之后,哪怕注入第三方资产,只要有一项指标触及相关标准,也会惹上类借壳的嫌疑。”

从新华龙披露的重组框架看,虽然公司强调本次拟收购的是无关联的第三方资产,但从整体交易结构看无法绕开两条线:一,公司主营业务构成可能发生变化,在有色金属冶炼外新增游戏业务;二,停牌期间实际控制人发生了变更。由此,虽然新华龙强调“本次交易不构成借壳上市”,但对照去年9月实施的重组新规,仍存在进一步明确相关交易细节,以绕开类借壳的必要。

从前期上会的重组项目看,具有三方交易特征的南通锻压、申科股份、方大化工等公司的方案均铩羽而归。全现金交易收购资产以规避审核的三爱富,在重组方案披露三个多月之后仍在落实反馈交易所的问询函。