中科云网上演“夺门”大战

控股股东和现任董事长开撕直到上演“全武行”,这在A股公司中并不多见。不过这一幕却在故事很多的中科云网上演。

中科云网2月7日晚发布公告,其中最引人注目的一条是:1月24日,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对大门加锁。1月24日-2月6日公司一直被控制。

事实上,从2016年年底开始,围绕着公司的控制权,中科云网控股股东孟凯、现任董事长王禹皓和新的被授权方陈继争斗不断升级。本次夺门行动,意味着公司“桌面”上的控制人之争或将再度面临变化。同时,陈继此前已对克州湘鄂情对上市公司一笔3000万的债务豁免提出异议,该争议事项可能导致公司股票被“披星戴帽”。

“授权”变脸再引纠纷

从一系列公告来看,长期身在境外的孟凯,尽管已经在2015年初辞去中科云网董事长、董事、总裁等职务,但其作为控股股东,仍然对中科云网具备显著的影响力。

中科云网的前身是原民营餐饮第一股“湘鄂情”。2012年高端餐饮行业受到冲击,公司在经历了多轮转型重组后变成中科云网。2015年1月,陷入困境的中科云网实际控制人、时任董事长孟凯决定辞职平息争议,并提议万钧接任公司总裁、董事和董事长。但万钧仅在这个位置上坐了半年就被王禹皓接替。

孟凯于2015年11月3日签署了若干经公证的《授权委托书》,授权王禹皓享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利,中科云网由此进入了控制权相对平稳的时期。此后,公司通过向克州湘鄂情出售资产,成功扭亏“摘帽”。2016年,由于孟凯实际控制的克州湘鄂情豁免了中科云网3000万元债务,计入公司权益后,将对公司的财务状况产生积极影响。

然而没过多久,公司控制权之争再起波澜。中科云网1月16日发布早间公告称,公司近期与孟凯沟通得到信息,孟凯于2016年12月29日通过公证程序,自2017年1月1日起,撤销王禹皓作为孟凯受托人的所有权利。同时,授权陈继享有孟凯的第三届及第四届董事会董事、监事会监事的提名权,陈继同时进入董事会。

不过中科云网表示,公司并未收到上述《授权委托书》文件原件及有关公证文件原件,也未收到孟凯对王禹皓授权撤销的文件以及孟凯授权陈继享有其他提名权的文件。

而此前孟凯对王禹皓的授权文件显示,自《授权委托书》签署之日起,本次委托事项不可撤销地授权给王禹皓,直至委托人(孟凯)将与标的股份相关的个人债务全部清偿完毕为止。公告还表明,孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权(占总股本的22.7%)以及其他资产均被司法查封,并被多家法院轮候查封,已经丧失变现能力。

中科云网2月7日晚间的公告也证实,目前孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕。

由此,公司委托人大战已经箭在弦上。2月6日,中科云网公告称,公司于2月5日召开职工大会,一致选举王青昱为职工代表监事。公开信息显示,王青昱于2015年9月进入中科云网,被外界认为与王禹皓关系密切。因此选择王青昱出任职工监事,有观点认为是王禹皓在进一步强化对中科云网的控制,以此应对孟凯和董事陈继的“逼宫”。

争斗不断升级

2月7日,中科云网披露了控制权争斗的更多细节。

第一轮PK是孟凯是否能够提议召开临时董事会。公告显示,公司邮箱于1月18日收到以控股股东孟凯名义发出的,附有《关于提请召开临时董事会的议案》及《关于提请董事会召开中科云网2017年度第一次临时股东大会的提案》电子文件扫描件的电子邮件。公司表示,无法判断以孟凯名义发来的邮件是否为孟凯本人真实意见表示;同时,由于孟凯涉及其标的股东的个人债务未清偿完毕,王禹皓的授权尚未撤销。随后孟凯的提议被王禹皓召开的临时董事会投票否决。

第二轮PK是监事会出场。1月24日,公司收到监事会主席通知,监事会已经通过了召开临时股东大会和董事会临时会议的议案,两个议案提请分别审议关于罢免王禹皓中科云网第三届董事会董事及董事长的议案。

第三轮PK则是直接抄家伙。公告显示,1月24日公司下班后,多名不明身份人员撬门强行进入公司并对公司大门加锁。此后,在1月24日18∶47-2月6日9∶15期间,公司一直被不明身份人员控制,公司人员无法正常进入办公区域办公。1月25日23∶51,公司收到以孟凯名义邮箱发来的声明,称:“1.本人自掏腰包请安保人员维护上市公司财产不受损失,为的是公司所有股东的利益。2.本人从未阻止任何中科云网的员工进入公司正常办公,只要证明是中科云网的正式员工,均可自由出入公司正常办公。(今日阻拦属于误会,起因为该员工无法证明其真实公司员工身份。)”

直至2月6日9∶15左右,在公安机关出警人员帮助下,公司员工得以进入公司办公室。在此期间,因公司被不明身份人员控制,公司无法正常运营,亦无法及时进行重大信息的披露工作。

王禹皓的反击目前集中于监事会召开临时股东大会和董事会临时会议的议案是否有效。王禹皓、董事吴林升、独立董事王椿芳、独立董事王璐、独立董事牛红军认为,议案是否有效应由法律顾问出具的法律意见为准,此举或意在狙击董事会和股东大会上的罢免议案投票。而陈继和黄婧(二人均为港股上市公司海天天的董事)则认为监事会相关会议议案有效,或意在力推董事会和股东大会上的“倒王大战”。

或导致公司“披星戴帽”

尽管王禹皓有《授权委托书》的债务清偿条款护体,但新进入方陈继也并非没有后手。对于几乎没有实际盈利能力的中科云网,孟凯控制的克州湘鄂情的一举一动,仍关乎中科云网的生死。

2016年年底公告显示,孟凯控制的克州湘鄂情发函免除中科云网的债务3000万元,此举将对2016年前三季度亏损1887.06万元的中科云网的“财务状况产生积极影响”。不过,中科云网1月16日的公告显示,陈继的关联方上海高湘称,其与克州湘鄂情于2016年9月29日签署《债权转让协议》,已向孟凯支付3170万元买下这笔债权,系中科云网债权人,克州湘鄂情无权免除。

从转让日期来看,此事距陈继担任中科云网董事已有一个多月。那么陈继为何此前一直对关联方拥有中科云网3000万元债权进行隐瞒,而等到克州湘鄂情免除债务公告和孟凯授权出现争议后才提出此事?

不过有媒体报道显示,陈继表示,王禹皓知晓该债权转让的事实。而孟凯则表示,主要原因是王禹皓拒绝中科云网再增补两名上海高湘的董事,才导致债务免除出现波折。

中科云网此前公告显示,若该笔3000万元财务资助最终不能豁免,则公司的净资产将为负值,将导致公司股票被实施退市风险警示。2016年三季报显示,中科云网的每股净资产仅为0.0006元。

由此来看,克州湘鄂情3000万元债务能否豁免,仍将是决定公司控制权之争的关键因素之一。