宝万之争未了局：工会起诉再被翻炒

一份被误读的法院裁定书不胫而走,“宝万之争”的一段恩怨情仇再度被摆在了媒体的聚光灯之下。

旧闻被翻炒,但不能忽略的事实是,旷日持久的万科股权之争已经出现新棋局:深圳地铁接手华润所持万科股权,深圳国资强势进驻,恒大、宝能也都作出相应表态。

那么,对于这场官司的双方,宝能会否“悟已往之不谏,知来者之可追”;而万科能否“成事不说,遂事不谏,既往不咎”,尚待观察。

朝花夕拾

2月6日晚间,有媒体称深圳法院判决钜盛华、前海人寿等增持万科股份无效,一时间该消息在网络上得到广泛转发。然而,该消息却被深圳法院有关人士证伪,事实上,消息来源是中国裁判文书网的一份民事裁定书。

中国裁判文书网于2016年11月28日披露了《深圳市钜盛华股份有限公司、西部利得基金管理有限公司与万科企业股份有限公司工会委员会损害股东利益责任纠纷二审民事裁定书》,裁定日期为9月20日。

彼时,“宝万之争”正是由“宫斗”进入“公堂斗”阶段。当时的背景是,华润方面董事对万科增发购买深圳地铁资产的方案投了反对票,随后,宝能便抛出“罢免议案”,万科方面则反戈一击,向证监会、保监会等监管机构举报宝能九大资管计划存在违法违规行为。

与此同时,万科工会则向深圳市罗湖区法院起诉宝能。而这一份被媒体翻出来的民事裁定书,正是这一事件的“进展”:宝能提出管辖权异议,认为不应该在罗湖区法院审理,但被法院否决了,之后又上诉到深圳中院,深圳中院认为罗湖区法院具有审理权,否决了申诉。

这些,也都是发生在去年9月份之前的旧闻了。

尘封往事

去年7月份,有媒体报道称,万科工会起诉宝能增持万科A股中存在信息披露问题,请求法院判令宝能方面的5名被告人(包括钜盛华、前海人寿、南方资本、西部利得、泰信基金)增持万科属于无效的民事行为。

根据后来曝光的万科工会《民事起诉状》来看,万科工会的诉讼请求主要有五个:

第一,请求判令5名被告持有万科A股股票达到5%时及其后续继续增持万科A股股票的行为属于无效民事行为;

第二,请求判令5名被告在《证券法》及《上市公司收购管理办法》规定的限售期届满后,通过深交所的集中竞价交易系统限期改正其无效的民事行为;

第三,请求判令5名被告在改正违法行为之前,不得对其违法持有的万科A股股票行使表决权、提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利;

第四,请求判令第三人(指万科公司)在5名被告违法行为改正之前,就5名被告违法持有的万科A股股票不予计入股东大会议案的有效表决权,对5名被告对违法持有的万科A股股票行使提案权、提名权、提议召开股东大会的权利及其他股东权利不予接受;

第五,请求判令5名被告承担本案全部诉讼费用,包括案件受理费、保全费、保全担保费、律师费、差旅费等。

万科工会的诉讼理由主要有三:钜盛华、前海人寿等涉及未履行向国务院证券监督管理机构书面报告的义务、未严格按照《证券法》及《收购办法》的要求履行信息披露义务、增持属于无效民事行为。

万科工会认为,根据公开信息,自2015年7月10日钜盛华、前海人寿增持万科A达到5%及其后7月24日、8月26日再次增持万科A分别达到5%时,均未履行向证券监督管理机构书面报告的义务,违反了《证券法》第86条、《收购办法》第13条的规定。

万科工会还指出,至2015年8月26日,钜盛华、前海人寿共计持有万科A股15.04%,较2015年7月24日增持后持股10%的比例增加5.04%,应按照《收购办法》第13条的规定披露权益变动报告书,但钜盛华、前海人寿并未遵守规定披露任何权益变动报告书;至2015年11月27日,钜盛华、前海人寿通过继续增持已成为万科的第一大股东,应根据《收购办法》第17条的规定,编制详式权益变动报告书,并聘请财务顾问对其详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。但两名被告未及时披露并报告。

此后,宝能继续增持万科A股至20.008%时才于2015年12月7日披露《详式权益变动报告书》,不过仍未聘请财务顾问出具并公告核查意见。万科工会认为,其披露的《详式权益变动报告书》存在重大遗漏,并被深交所出具了关注函要求予以补充。

另外,万科工会指出,前海人寿于2015年12月3日在其官网发布《声明》,声称“依照相关法律法规,截至今日(2015年12月3日),关于投资万科事宜,我公司没有任何应披露而未披露事宜”。而此时前海人寿与钜盛华已成为万科第一大股东事宜仍未披露,前海人寿的行为严重违反了《证券法》和《收购办法》的相关规定。

此后,这一事件就沉寂下去,直到最近中国裁判文书网披露了一份民事裁定书,才还原了该事件后续进展的一些细节。

今非昔比

目前万科工会起诉宝能的案件仍在受理中,但是,万科股权之争早已风云变幻,出现了新局面。

今年初,万科公告,深圳地铁将受让华润所持万科股权。随后,恒大、宝能也都作出相应表态:恒大表态无意继续增持万科股权,而宝能亦在声明中将举牌万科时用的“战略财务投资者”改为“财务投资者”。

今年1月25日,华润完成转让万科股权给深圳地铁集团后,万科的股权结构将形成新的格局,宝能、深圳地铁、恒大在万科的持股分别为25.4%、15.31%、14.07%,位列万科前三大股东。此外,股权之争其他重要角色中,安邦持股6.18%,万科管理层通过金鹏资管计划持股4.14%,万科企业股中心通过德赢资管计划持有3.66%,万科工会持股0.61%,自然人刘元生持有1.23%股份。

然而,万科将在今年3月份即将进入新一届董事会的改选阶段,根据万科公司章程规定持股3%以上并连续持股180天以上的股东,可以提名非独立董事候选人,而包括宝能系在内的上述主要股东都满足这一条件。

根据累积投票制规则,要想在万科董事会获得1个席位至少持股量在8.4%以上,以此测算,“宝能系”应能获得3个董事会席位,深圳地铁、恒大、万科管理层能获得1-2个董事会席位,安邦的持股份额虽不能确保1个董事会席位,但其仍然能够通过联合其他股东推举董事。

届时,“宝万之争”这个未了局或许将迎来真正的结局。

IC/供图