深圳惠程被深交所问询

2月8日晚间,深交所向深圳惠程发出问询函,关注质押股份平仓风险,同时要求公司与控股股东保持独立,防范关联方资金占用等违规行为的发生。

关注平仓风险

深圳惠程2月7日晚发布的公告显示,控股股东中驰惠程(原名为中驰极速)出资自有资金需求,拟将其持有的部分深圳惠程股份质押给国信证券。截至2017年2月7日,中驰惠程持有的深圳惠程9.9450%股份再次全部质押。

问询函要求上市公司核实并说明中驰惠程质押股份的质权人、所获得资金的具体用途,全部已质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施;中驰惠程持有公司股份情况是否存在发生变化的风险;公司是否存在实际控制人发生变化的风险等。

在2月7日晚发布的公告中,深圳惠程表示,中驰惠程质押行为不会导致公司控制权变更,同时不存在平仓风险或被强制平仓情形。后续若出现风险,中驰惠程将通过补充质押股票或提前偿债等措施控制风险,并及时通知上市公司进行信息披露。

杠杆收购

信中利(深圳惠程间接控股股东,中驰惠程的母公司)“杠杆买壳”和公司控制权转让后的股价走势或许是监管层关注其质押风险的主要原因。

2016年4月,新三板挂牌公司信中利下属中驰极光(现为中驰惠程)及关联公司中源信,通过协议转让的方式以16.5亿元的总价(19.02元/股,溢价率超过100%)共计获得上市公司11.1058%的股权,信中利由此拿下了上市公司的控制权。

2016年6月,重组新规实施,深圳惠程于同年7月承诺6个月之内不实施重大资产重组计划。后续公司则选择上市公司+PE的模式,参与设立了多只并购基金。后续的监管函回复细节显示,信中利本次对上市公司的股权收购是一起杠杆收购,16.5亿元中12亿元为融资,使用了1:2.7的杠杆比例,且获得上市公司股权被全部质押作为连带担保措施。

并购研究中心并购汪认为,“杠杆买壳”常见模式一般是买方使用贷款购买上市公司股份,然后将股份质押给贷款方作为担保。在这种模式下,杠杆买壳中债务性融资的退出只有一种方案,即推进效率优化的资产重组,取得股权增值的资本利得,覆盖融资成本。

由于目前无法得知质押比率、平仓线等融资协议的关键细节,因此无法判断“杠杆买壳”的风险。不过目前可以确定的是,在信中利拿下上市公司控制权至公司本次停牌前,公司股价一直低于转让价格19.02元/股。