收购标的涉侵权诉讼 上海贝岭遭交易所问询

停牌近两个月、正筹划定增的上海贝岭(600171)2月9日公告称,收到上交所下发的问询函,原因在于上海贝岭拟收购的标的公司——锐能微作为被告涉及的侵犯集成电路布图设计专有权一案尚在审理之中。

该项未决诉讼涉及哪些无形资产,涉诉产品占标的公司收入比例以及业绩承诺可实现性等多方面问题还有待上海贝岭进一步说明和补充披露。

根据上海贝岭1月24日晚间披露的定增预案,公司拟通过发行股份及支付现金方式购买锐能微股东持有的锐能微100%股权,标的资产初步作价5.9亿元。同时,公司拟募集配套资金不超过2.45亿元用于支付本次交易现金对价及交易中介机构费用。

资料显示,锐能微专注于集成电路设计领域,主营业务为智能电表计量芯片的研发、设计和销售,于2016年4月在全国中小企业股份转让系统挂牌。

不过,该次收购并非没有瑕疵,标的公司尚存在未决诉讼等风险。

据预案披露,2015年3月1日,钜泉光电科技(上海)股份有限公司就锐能微、上海雅创电子、艾锐达科技、鼎能微科技侵犯集成电路布图设计专有权一案向深圳市中级人民法院提起诉讼。

钜泉光电科技诉称,自2010年9月至今,在未经其许可的情况下,锐能微仍然复制其受保护的布图设计,并为商业目的与上海雅创电子等销售含有该布图设计的集成电路。

截至目前,该案尚在审理中,锐能微存在未决诉讼可能败诉的风险。

对此,上交所问询函指出,上海贝岭需作进一步说明和补充披露:该项未决诉讼涉及公司的哪些无形资产,权利是否被设置限制;涉诉产品占标的公司当年收入的比例;若败诉,对标的公司日常经营稳定性的影响。

其次,数据显示,国内计量芯片行业内企业主要包括上海贝岭、标的公司及钜泉光电(上述原告方),2015年度三者市场占有率合计超过75%。在本次预案中,标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润分别不低于2388万元、3006万元及4506万元,累计不低于9900万元;上交所要求公司结合市场容量补充披露上述业绩承诺的可实现性。

并且,问询函指出,报告期内标的公司获得的税收优惠和政府补助合计占利润总额的比例分别为47.88%、65.85%和34.49%,对业绩影响较大。对此,需分项披露税收优惠和政府补助的金额及内容,并说明其可持续性。

受到交易所关注的还有,上海贝岭与标的公司的产品、目标客户等方面是否存在差异;当存在竞争关系时,如何确定实施主体及其对标的公司业绩承诺实现的影响;并且,交易完成后的整合计划及对上市公司和标的公司业务的影响等。