四通股份今开说明会 重组终止折射监管尺度

停牌近11个月,四通股份规模45亿元的跨界重组终究还是未能成行。公司将于今日召开投资者说明会,就重组终止相关情况与投资者进行沟通和交流。

“这一例重组终止主要归因于监管环境发生了较大变化,实际上就是借壳标准从严了。”有资深投行人士对记者表示。

业内人士关注的另一动向是,该案例中,修订后的重组方案中曾嵌入“不控股承诺函”等多重安排,以确保上市公司控股权不变。但是,在近日的梦网荣信变更承诺函事件发生后,此类“增信”措施可能已引起监管层的重新考量。

漫长的停牌期

上周六,四通股份宣布终止重组,原因是“近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟”。

据查,公司从2016年3月24日起停牌,7月1日发布了重组预案,并于10月中旬对方案进行了修改,直至上周六宣布终止重组,成为收到问询函的重组案例中停牌时间最长的一家。

回看重组预案,公司拟通过发行股份的方式,购买交易对方持有的启行教育100%股权。标的资产主营留学咨询、考试培训等国际教育服务业务,作价45亿元。交易对方承诺,启行教育2016年、2017年、2018年度净利润分别不低于2.4亿、2.75亿和3.1亿元,承诺净利润合计数不低于8.25亿元。

然而,由于启行教育的营业收入、总资产、净资产等指标远高于上市公司,本次重组具有借壳特征,至此,关键点落在了上市公司的控股权是否将发生变更上。

因此,在交易所出具的问询函中,首要问题就是“是否存在规避重组上市认定标准的风险”。公司则回应,重组后实际控制人及其一致行动人合计持股比例将由59.27%降至26.85%,但控股权并未变更。作为辅助“增信”措施,标的公司的十名财务投资人股东还承诺,无条件且不可撤销地放弃(通过本次重组)所持上市公司股份的表决权、提名权、提案权,且不提名、推荐任何董事、高管人选。

在交易所二次问询后,重组方案于去年10月中旬进行了修订,进一步稳固控股权。其一,十名标的公司股东保留所持股份对应的表决权、提名权等权利,并都被纳入到利润补偿主体。其二,上市公司实际控制人与三名老股东分别签署了《投票表决权委托协议》,使得交易完成后实际控制人所持表决权比例将增至30.45%。其三,上市公司实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》,前述财务投资人则出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

即便如此,这一重组依旧未能成行。

“增信”承诺失效?

上述重组案例终止所折射出的监管信号值得关注。

对此,另一可参考的案例是金石东方。今年1月17日,金石东方作价21亿元收购亚洲制药的跨界重组获得并购重组委无条件通过。

作为不允许借壳的创业板公司,金石东方在重组方案披露之后也接到交易所问询函,首要问题就是“本次交易是否存在变相借壳、绕道借壳的情形”。资料显示,本次交易完成后,上市公司实际控制人蒯一希将持有16.64%的股份,亚洲制药实际控制人楼金、楼金控制企业及楼金近亲属合计持有上市公司9.51%的股份,其他亚洲制药股东合计持有14.35%的股份。

为保证控股权不变,金石东方通过“现金+股权”支付模式,加上控股股东一致行动人参与配套融资,尽量减小本次重组对控股股东的稀释比例。另外,亚洲制药股东袁旭东等人,自愿承诺自本次重组完成之日起36个月内,无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。楼金及其近亲属出具了《关于不谋求金石东方控制权的承诺函》,且出具《关于不增加持有金石东方股份的补充承诺函》。

多重“增信”措施护航之下,金石东方重组闯关成功。

“如果不考虑标的资产的情况,仅从保障控股权的各类措施看,四通股份的做法其实更加周全,交易后前两大阵营的持股比例差距更大。”投行人士表示。

在此背景下,两例重组成败之间传递的另一个“信号”颇值思量,而这又要说到近期备受关注的一则案例。梦网荣信1月19日披露,公司实际控制人左强和厉伟、崔京涛拟解除一致行动关系。由此,公司最大自然人股东余文胜成为新任控制人,并将解除其在重组时所做的《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。

2015年,荣信股份收购了余文胜控股的梦网科技100%股权,随后更名为梦网荣信。当时的状况下,若交易完成,左强等三人与余文胜的持股比例仅差2%。为保证控股权不变更,左强一方承诺交易完成后36个月内保证实际控制人不变,余文胜则做出了不谋求控股权的承诺。但在今年2月6日,该变更承诺事项获公司股东大会通过。

而在目前的重组方案中,以出具承诺函的方式保持控制权不变的案例颇为常见。业内人士认为,若此类承诺可轻易推翻,则重组相关方可以先出具承诺获得“通行证”,待方案收官之后再行变更承诺,从而绕开借壳红线。

有市场人士对记者表示,在梦网荣信案例发生后,相关控制权承诺的可信度和可操作性或被重新考量,即以往通过承诺函等附加措施来“加分”的情形,已难以被监管层认可。

值得关注的是,停牌时间超过9个月的宁波富邦、精达股份、*ST江泉等公司,也因借壳嫌疑被交易所多次问询,至今未能复牌,其最终结局将进一步折射出监管风向。