参考海外经验 专家对大股东无序减持开药方

同样是买卖股票,不同的交易者在买卖股票时带来的影响却有不同。大股东及董事、监事、高级管理人员由于身份特殊,在转让证券的时候,往往会产生远远大于中小股东的影响力。

近期,内地证券市场上出现了频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等现象,其中不乏一些对市场造成恶劣影响的股东减持个案。产业资本大规模减持不但会令股市承压、危害市场健康发展,也会使宏观经济面临“失血”风险。

对此,业内专家表示,减持股票是大股东及董监高人员的基本权利,但也必须看到,其无序减持的行为不利于保障中小投资者利益,不利于维护市场稳定。应在参考海外市场经验,并对内地市场的特殊性予以充分考虑的基础上,进一步完善现有制度规则,对上市公司股东过度、恶意减持的行为加以规范。

美国市场:分门别类规范减持行为

公开资料显示,美国关于减持的制度体系,主要由《1933年证券法》和美国证监会(下称SEC)颁布的144规则共同构成,同时美国市场的内幕交易规则中,也有对大股东及董事、高管股票减持的限制性要求。

具体而言,美国市场通过分门别类的方式,对不同交易主体、不同证券类型、不同发行人的减持行为予以规范。

在分类上,根据关联关系,将交易主体分为关联方和非关联方;根据获得方式,将证券分为受限证券和非受限证券;根据持有人不同,将证券分为控股证券和非控股证券;同时将发行人区分为报告公司和非报告公司。基于上述分类,相关规则在证券的交易方式、交易申报、锁定期和减持数量方面对减持行为作出了限制。

锁定期方面,对所有受限证券规定了锁定期,并根据发行人类型不同,要求报告公司发行的受限证券锁定6个月、非报告公司发行的受限证券锁定1年。

交易申报方面,要求发行人的关联方在任意3个月内减持总量超过5000股,或者总金额超过5万美元的,须向SEC提交包括发行人基本信息、本次减持数量、前三个月减持情况等内容的表格。

交易方式方面,发行人关联方只有通过委托经纪商交易、直接与做市商交易、无风险自营交易等方式减持时,才不需向SEC注册。

减持数量方面,美国市场规定发行人的关联方每任意3个月内可减持证券的数量总额,不得超过下列数值中的较大者:发行人流通在外证券总量的1%;该证券在履行交易申报要求前四周内的每周平均交易量。

香港市场:严格锁定期和信息披露要求

业内人士介绍,我国香港市场主要是通过《香港证券及期货条例》、《香港联交所综合主板上市规则》和《香港联交所综合创业板上市规则》,对持股5%以上的股东以及董事、高管减持股票的行为进行规范。规则的要求主要体现在锁定期和信息披露两个方面。

据介绍,香港市场减持制度的一个重要特点是IPO项目必须有锁定期。按照要求,控股股东在公司上市后,会受到诸多出售股份的限制,包括上市之日起6个月内不得转让;上市之日起7至12个月内不得丧失控股地位;控股股东质押必须如实披露;在上述期间额外买卖证券的,需满足上市规则有关公众持股量的要求等。

此外,在香港的市场实践中,IPO前承诺购买一定数量股份的机构投资者和大型企业等投资者,也需要在IPO中遵守锁定期的限制,时间通常为6个月。

在信息披露方面,香港市场也制定了非常细致的规则。

具体而言,持股5%以上的股东在以下三类情形发生时必须及时披露:一是首次持有某一上市公司5%以上的权益;二是持有某一上市公司股份的权益下降至5%以下;三是持股达到5%以后持股比例跨越某个处于5%以上的百分率整数。

董事和高管由于较多参与管理上市公司事务,香港市场对他们提出的披露要求也更多。其必须披露的信息包括四类:所持有的上市公司的任何股份权益,且不只限于有投票权的股份;所持有的上市公司的任何关联企业的股份权益;所持有的上市公司的债券权益;所持有的上市公司任何关联企业的债券权益。

同时,董事和高管必须披露所有交易,没有比例界限,即便持有极少量的股份或者债券也要披露。

完善规则 引导透明有序减持

资深专家提出,从美国和我国香港市场的制度规则来看,其规范大股东及董事、高管人员减持行为的核心思路,均可概括为“疏堵结合”。规范、限制的具体要求,也都采用了限售期、减持方式、减持数量等几个维度。虽然锁定期不是太长,但与减持相关的交易申报、信息披露,以及减持数量的要求还是比较严格的。

上述专家还表示,这些规则对于维护证券市场稳定,防范上市公司大股东及董事、高管大规模减持冲击市场具有重要意义。但综合来看,美国和我国香港市场的规定,对股权相对分散的上市公司更为有效。

由此,专家建议,我国内地证券市场可以在借鉴海外市场减持制度的基础上,结合上市公司具体持股实际,有针对性地取长补短,完善关于大股东及董监高减持的制度规定,建立监管大股东及董监高减持股份行为的长效机制,引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。