标的资产盈利能力存疑宁波热电并购被否

宁波热电发行股份购买资产事宜昨日上会遭否决,成为春节过后第一单被否案例。证监会并购重组委的审核意见指出,标的资产的持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第(一)项和第(四)项的规定。

宁波热电于2016年2月发布重组预案,后进行多次修改,今年1月再次修改后的方案显示,公司拟以4.65元/股非公开发行3.36亿股,并支付现金3.2亿元收购控股股东开投集团持有的能源集团100%股权;通过子公司香港绿能以支付现金约2.53亿元,向开投集团全资子公司明州控股购买其持有的明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权。同时募集配套资金不超过7.73亿元。交易完成后,公司将持有能源集团100%股权,进而通过能源集团和香港绿能合计持有明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、长丰热电100%股权、明州生物质100%股权;开投集团仍为公司的控股股东。

能源集团主要从事电力能源项目投资、实业项目投资,目前控股及参股公司共包括7家热电公司、2家发电公司、6家新能源公司和3家其他业务类公司。数据显示,能源集团2014年、2015年和2016年1至9月分别实现营业收入13.62亿元、11.15亿元、8.73亿元,归母净利润分别为-8345万元、6701万元、2.62亿元。

明州热电、长丰热电主营业务均为蒸汽、电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务;科丰热电主营业务为热力和电力的生产和销售以及管网建设服务等其他服务;明州生物质主营业务为生物质发电建设、生产、经营及管理,电力的销售。资料显示,在2014年、2015年和2016年1至9月营收方面,科丰热电分别为3.83亿元、2.8亿元、2.1亿元,明州热电2.71亿元、2.27亿元、1.53亿元,长丰热电1.52亿元、1.34亿元、8675万元。明州生物质2016年1至9月数据为2533万元。净利润方面来看,科丰热电为-4716万元、-1495万元、516万元,明州热电为2221万元、1157万元、469万元,长丰热电为1016万元、691万元、442万元,明州生物质为156万元、-77万元、-1122万元,上下波动极大。

宁波热电曾表示,此次交易将解决公司与控股股东潜在的同业竞争问题,同时提升公司在宁波地区的市场占有率和影响力。另外,部分置入资产为新能源行业,涉及生物质发电、光伏发电、风力发电以及充电桩业务,将扩大上市公司的经营范围。然而,标的资产并不过硬的财务数据却不具有说服力,极不稳定的盈利能力也未必能帮助公司成功转型,宁波热电的重组方案也因此遭到否决。