万林股份跨境并购遭追问信息披露还需“打补丁”

上市公司跨境收购一直是市场高度关注的热点题材,在依法、从严、全面监管的大背景下,交易所也对此类事项的信息披露予以重点监管。

今日,停牌中的万林股份披露拟收购资产的公告。公司称,停牌期间,积极推进与有关各方的磋商与谈判,目前已经明确此次筹划的重大事项为收购境内自然人邹勤及其一致行动人所共同控制的海外资产的控股权。该海外资产为登记并设立于非洲加蓬共和国的四家林业公司股权。

万林股份称,截至公告日,公司尚未完成针对此次收购事项的尽职调查,涉及本次交易的具体收购方式、交易架构等细节尚待进一步论证与磋商。

公告显示,根据交易双方初步协商,此次交易标的预计估值不超过6亿元。若收购完成,则万林股份最终将通过控制非洲加蓬的四家林业公司,合计持有约107.24万公顷森林的开发特许经营权。

根据加蓬水森部批准的森林可持续规划采伐特许证及交易对方所提供的相关信息,上述林业公司目前生产的主要材种包括:BELI、KEVAZINGO、OKOUME、AZOBE、OKAN、TALI、PADOUK及SAPELLI等,其中BELI(市场名“乌金木”)、KEVAZINGO(市场名“非洲花梨”)及OKOUME(俗称“桃花芯木”)均为中国主要采购的非洲木材材种。上述四家公司合计每年可砍伐的原木数量约为不超过48万立方米。

上交所在事后审核中发现,万林股份信息披露不够完整,风险揭示不够充分,即向公司发出问询函,要求公司就交易对方、交易方式、交易标的等众多关键信息上进行补充披露。

上交所首先注意到,标的资产在境外,但交易对方为境内自然人,同时还有一致行动人,其相关主体信息披露不详,因而要求公司补充披露邹勤及其一致行动人的基本情况,其与上市公司及其控股股东是否存在关联关系,以及公司与交易对方及其控制的企业是否有过交易。

其次,监管部门认为,万林股份在公告中仅披露了标的公司的名称及其拥有的森林可持续规划采伐特许权面积,披露的内容过于简单。监管部门要求公司对交易标的的股权关系、公司拟收购的具体股权比例、标的公司的林业权或采伐证等对应的权利是否有期限或权利限制等进行补充披露。

此外,万林股份披露,此次交易标的预计估值不超过6亿元,已超过公司2016年三季报披露的净资产的四分之一。因此,上交所要求公司对本次交易估值的作价依据、公司的资金来源、相关的付款安排以及是否会对公司财务状况产生影响进行补充披露。