重组上市公司购买母公司资产须有严规

恒力股份借壳大橡胶重组上市后,马不停蹄将亏损资产注入上市公司。这不但关系到如何履行承诺的问题,还关系到如何保护投资者权益,如何堵塞重组上市标准漏洞等问题。因此,笔者以为值得重视和研究。

2015年,陷入经营困境的大橡胶推出重组预案,公司将全部资产和负债出售给控股股东新成立的子公司,然后以发行股份和现金支付的方式购买恒力集团旗下的恒力化纤99.99%的股权,使恒力化纤借壳上市。恒力化纤的实际控制人陈建华当时承诺,将在恒力集团旗下另一企业恒力石化净利润为正时将其整体注入上市公司。上述重组方案于2016年1月获证监会审核通过,3月恒力化纤过户到大橡胶名下,11月大橡胶更名为恒力股份。

就在重组上市后不足一年的今年1月24日,恒力股份发布公告称,将通过发行股份的方式收购恒力集团旗下恒力石化和恒力炼化各100%的股权,同时以定增方式募集配套资金115亿元用于恒力炼化的建设。恒力石化2015年和2016年分别亏损9.25亿和5.66亿,这与之前在恒力石化净利润为正时注入上市公司的承诺不符。恒力方面对此给出的解释是,陈建华当初的承诺是“充分但非必要条件”,“充分”是说当恒力石化盈利时必须将其注入上市公司,“非必要”是说恒力石化不盈利也可以将其注入上市公司。如果承诺是这样的含义,当初在承诺时为什么不特别说清楚呢,莫非上市公司在跟市场、跟投资者玩文字游戏?

暂且放下这个“游戏”不说,恒力股份这次重组对其股东特别是中小股东伤害不浅。

恒力股份现有股份28亿股,发行股份购买资产后扩大为45亿股,发行股份募集配套资金后扩大为62亿股,为现有股份的2.2倍,这将大大摊薄中小股东的权益。在说明会上,恒力方面说不怎么摊薄股东权益。但要想不摊薄股东权益,2017年恒力股份的净利润必须同步扩大到2.2倍,即24.2亿。恒力股份预计2016年净利润在11亿元左右,本次注入的资产承诺2017年净利润达到6亿元。要想达到24.2亿元,恒力股份现有资产在2017年要产生18.2亿元的净利润,比2016年增长7.2亿元,增长率为65.45%。净利润能有这么大比例的提高么?我们要画一个大大的问号。

对于摊薄回报,《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》有规定:“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的,应当承诺并兑现填补回报的具体措施。”可恒力方面有过这种考虑吗?倒是有一件事做得很及时,恒力化纤在借壳前三年未分配利润,2015年4月一次分红7.95亿,陈建华和范红卫将其纳入囊中,并没有想在上市后让新老股东共享。两相比较,恒力方面在保护谁的利益,不是很清楚了吗?

回过头来再说恒力股份将亏损资产注入上市公司。我们想问恒力股份:既然承诺是“充分但非必要条件”,恒力石化亏损也可注入上市公司,那么为什么不在借壳上市时和恒力化纤一并借壳,非要分开来操作呢?大家知道,重组上市的审核等同于IPO。恒力化纤这部分资产是比较优秀的,不但是我国化纤行业的龙头之一,而且2012年还通过了高新技术企业的认定。2012年至2014年分别实现营业收入173.49亿、178.65亿和182.38亿,利润总额分别为3.52亿、2.78亿和5.41亿。2015年上半年实现营业收入75.08亿,利润总额达到3.68亿,而恒力石化2015年是亏损9.25亿。由于我们在公开的资料中未找到2015年恒力化纤全年利润数据,就以全年为3.68亿的两倍计算,为7.36亿,显然,若当时把恒力石化绑在一起,极有可能达不到IPO标准。先用一部分优质资产借壳,再用已控制的上市平台把母公司不盈利资产收购了去,这也是一种规避重组上市监管的手法。由于重组上市的审核标准和重大资产重组的审核标准不尽一致,这就有了空子可钻。

笔者由此建议,从严把握重组上市的公司收购母公司资产,甚至应追溯当初重组上市时的资产合并考查,或者严格规定60个月内重组上市的公司不得收购母公司亏损资产和劣质资产。

(作者系资深市场观察分析人士)