关键信息披露不足 九洲电气重组遭否

由于申请材料信息披露的不及时、不充分,九洲电气筹划近半年的重组被证监会否决。

对于被否原因,审核意见指出,由于九洲电气与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。据查,此条规定要求上市公司“实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

回溯重组方案,九洲电气拟以10.43元/股发行2467.37万股,作价2.57亿元收购融和投资、澳加能源、刘垒志等持有的万龙风电100%股权和佳兴风电100%股权,万龙风电、佳兴风电的预估值分别约为1.43亿元、1.15亿元。

数据显示,2016年1-8月,万龙风电、佳兴风电营业收入分别为2263.32万元、2216.14万元;净利润分别为66.81万元、253.45万元。据业绩承诺,标的公司2015-2017年度实现的净利润分别不低于3750万元、4500万元、5100万元。

九洲电气曾表示,公司将通过本次交易由电气设备制造领域快速进入下游的风电运营领域,实现产业链延伸,与现有主业形成协同,进一步强化自身市场竞争力。同时,公司可获取新能源运营的管理经验,为未来在该领域的进一步拓展奠定基础。

不过,此次收购中,双方关联度颇深,九洲电气曾是标的公司的总承包商。2015年6月,九洲电气分别与万龙风电、佳兴风电签订《EPC总承包协议》,负责风场发电工程的图纸设计、设备采购、土建施工、设备安装和调试服务等,总承包金额分别为4.13亿元和3.81亿元。两个风电场已于2015年底建成并网,2016年4月全部投入商业运营,上述协议已于2016年上半年实施完成。此外,标的公司在2016年1-8月采用售后回租的方式租入风机等设备,李寅、赵晓红为上述事项提供连带责任保证担保。

重组方案还披露,九洲电气与标的公司之间的EPC总包收入在备考报告中由于本次合并而作为内部交易抵消,从而减少了营业收入和利润。但从长期来看,两个风电场均已实现并网发电,在可预计的未来能为上市公司提供稳定的收益和现金流入,有利于上市公司业绩的提升。

九洲电气曾于1月4日收到证监会重组委的反馈意见,意见着重对于交易定价的公允性、是否存在关于标的资产归属的相关安排、李赵二人提供担保的原因,和九洲电气EPC合同收入、成本确认的依据及合理性提出疑问,要求公司补充披露。2月14日,公司对此做出回复,不过证监会仍然认为披露不充分,最终否决本次重组。