高西庆：市场力量推动法律进步大额持股披露待完善

全国人大代表、清华大学法学院教授高西庆13日接受上海证券报记者独家专访。

去年两会期间,他接受本报专访时曾从市场运行的本质出发,给出了关于资本市场改革和法治化的建议。时隔一年,资本市场有了新变化,市场运行较为平稳,IPO保持较快节奏,但同时以“宝万之争”为代表的市场事件,令市场参与者、学界、监管层重新审视公司治理结构、大股东增减持、信息披露等问题。

结合美国、日本等国家资本市场的变化,高西庆告诉记者,必须用发展的眼光看待问题、解决问题,我国的立法机构需要从“宝万之争”等事件上总结经验,推动法律进步,以契合现阶段资本市场发展的需要。具体而言,建议对证券法第八十六条进行修改,规定更加严格的大额持股披露规则,缩短大股东披露减持信息的间隔时间。

高西庆曾担任中国证监会副主席、中国证监会首席律师,他的建议一定程度上有着更鲜明的针对性。

市场力量推动证券相关法律进步

去年以“宝万之争”为代表的险资举牌谋求控股权的事件在资本市场上引起广泛关注,并引发了公众对公司治理的思考。随后也有不少上市公司修改章程,进行反收购防御。

“中国资本市场上发生的有关公司治理的事情,历史上发达市场国家都发生过。”高西庆指出,市场参与者深谙经济运行之道,往往比立法者和执法者要反应迅速。

熟悉美国证券市场的他介绍,上世纪80年代美国曾出现一个巨大的兼并收购潮,以KKR为代表的机构展开一系列杠杆收购行为。较之被收购公司的长期经营,这些机构更关心自己股东的收益,所以瞄准的是现金流较多、同时现金利用率不高的公司,在资本市场上分拆买来赚取差价。

“从市场和当时法律的角度看,这个行为没错,但是如果市场上大量发生类似事件,就会造成其他问题,比如资金脱实向虚、大家不搞实业等。”高西庆表示。

他指出,上述情况的发生应该归结于立法滞后,需要改变法律,但美国当时的实际情况是,所有的公司都走在立法前面。几乎一夜之间,很多公司推出“毒丸计划”(正式名称为“股权摊薄反收购措施”),设计各种各样的“毒丸”让收购者不太容易进来。当然,“毒丸计划”也受公司法律法规限制,不是那么容易说做就能做到。

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