卖力调停的原大股东

很多时候,上市公司重组完成后,等到业绩验收时往往出现令人啼笑皆非的局面。比如,2016年,*ST建机(现在的建设机械)担心交易对手心理负担太大,变更业绩承诺,被誉为“史上最温暖的业绩变更理由”。

在山东地矿借壳上市案例中,令人错愕的情况也不少。临到履行业绩补偿义务时,发行对象之一山东华源拒不履行义务,并和上市公司对簿公堂;其他的发行方对象宝德瑞和山东地利则“人间蒸发”,从此失联;自然人褚志邦亦“装聋作哑”,不甚理会补偿义务。

不过,更应该令人注意的是,在各方博弈焦灼时,原控股股东丰原集团两度“客串”打破僵局,表现极其卖力。

丰原集团第一次出面时,正值山东地矿业绩对赌再次失利。在前次履行补偿义务中,8名发行对象有一半拒不执行协议,应偿股份还未追缴回来,新账又来。

此时,丰原集团提议以资本公积金转增股本进行2015年度股份补偿,表示此举可以避免因法律诉讼带来的长期等待和结果的不确定性,最大程度维护股东的合法权益。

当时,丰原集团持有山东地矿4865.59万股,持股比例为10.29%。这个提案在股东大会上获得了通过,击败了按重组协议进行补偿的其他两种补偿方式,但投票数据却很有意思。

在丰原集团提出的以资本公积金转增股本进行补偿的这项议案中,赞成票数5186.41万股,占表决总数的83.71%,反对票数892.35万股,占表决总数的14.4%,其余1.89%票数为弃权票。

其中,中小投资者(除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东)中投赞成票的有320.82万股,占表决总数的24.12%,反对票数有892.35万股,占表决总数的67.1%。也就是说,反对这一议案的中小股东票数超过了三分之二。

与之形成对比的,按照重组补偿协议,采用赠与股份方式完成业绩补偿的议案被否决。其中,赞成票数为909.71万股,占比14.69%;反对票数为5202.48万股,占比83.99%。而中小投资者中赞成这一议案的实际占比为68.47%,超过三分之二,反对的仅有25.36%。

也就是说,中小股东中超过三分之二的票数都赞成以赠与股份形式完成补偿,这和2014年业绩对赌失败时中小股东的选择一致,这也是2014年业绩补偿采取的形式。

数据不会骗人。对比丰原集团的持股数量,投票结果由谁主导一目了然。

大半年已过去,2015年度业绩补偿还没有进行。彼时,承接山东华源持有山东地矿股份的东方辰天和齐兵拒不出具承诺函放弃资本公积转增股本权利,导致中登公司不予办理股份转增事宜。

这时,丰原集团再度出面,于今年3月1日发函山东地矿,督促相关事项,并提议重新召开股东大会放弃转增股本的利润补偿方式,重新依据2012年的重组协议进行2015年度利润补偿。这意味着面对是否承接山东华源的补偿义务,东方辰天和齐兵或交出股份,或拒不履行,但面临潜在的司法诉讼。

山东地矿于3月3日便回复了丰原集团的请求,但直到3月14日,山东地矿才予以公告。而公告一出,成功引起交易所关注。

此时,转机也火速出现,东方辰天和齐兵在多次拒绝出具承诺函后,态度发生180度大转变,山东地矿顺利拿到二者的承诺函,转增股本事宜得以继续推进。

两年来,在这起上市公司解决利润补偿的拉锯战中,昔日让壳的控股股东丰原集团戏份虽不多,但次次都发挥了四两拨千斤的作用。