合规性审核从三方面把握重要性原则 IPO常态化后投行自律更严

工商、环保、税收、土地、历史出资等问题历来是监管部门在IPO合规性审核中的关注重点。近期,一些在上述领域存在小瑕疵的企业通过发行审核,有观点质疑,这是新股发行常态化后,有关部门合规性审核标准下降,导致企业“带病过会”。

就此,记者从权威人士处了解到,根据证券法及《首次公开发行股票并上市管理办法》(下称“IPO办法”)中的相关条款,发行人3年内因违反法律法规受到行政处罚且“情节严重”的,才应被否。合规性审核中,主要从违规性质及社会危害、处罚部门出具的意见、发行人及中介机构的说明等三个方面把握“重要性”原则,存在重大违法违规的绝不允许发行上市,同时也并非有任何一点瑕疵都不能过会发行。

投行人士接受采访时表示,IPO常态化后,合规性审核的标准并未下降。去年以来监管部门强化了对投行、会计师事务所、律师事务所等中介机构尽职履责方面的要求,强化了对发行人真实、准确、全面披露信息的要求,这些要求促使投行在执业过程中更为自律,对发行人存在的合规问题也更为关注。

据悉,下一步相关部门还将进一步提高发行监管的透明度,让社会公众更好地知悉审核标准,减少疑问和争议。

合规性审核从三方面把握重要性原则

IPO办法中的禁止性条款明确规定,发行人“不得在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重”。

权威人士透露,依据证券法及IPO办法,发行审核中的合规性审核主要关注发行人的主体资格、独立性、财务会计、规范运行、募集资金使用五方面内容。其中,尤其会重点关注拟IPO企业土地使用是否规范,环保是否达标,税款是否依法缴纳,企业业绩对税收有否重大依赖,企业在改制过程中个税是否按规定缴纳,历史上出资是否规范,“五险一金”的缴纳是否依规等。

“这些方面如果存在违规,审核中会按照‘重要性原则’来把握,很重要的判定标准是发行人的行为是否构成重大违法违规。”该权威人士说。

换言之,存在重大违法违规的发行人绝不会通过发行审核,但也并非有任何一点瑕疵都不能拿到IPO通行证。

那么,应当如何判断发行人存在的合规性问题、被作出行政处罚的违规行为是否属于“重大”?该人士表示,具体审核中,“重要性原则”主要通过三个方面来体现。

一是根据企业违规行为的性质、情节、社会危害性等因素进行综合判定;二是依据作出行政处罚的主管部门所提供的处理意见,看其是否将拟发行人的违规行为认定为“重大”;三是确需进一步判断的,将要求发行人作出说明,要求保荐机构、会所、律所等中介机构发表专业意见,必要的还可能请评估机构、司法鉴定机构等发表专业意见。

值得注意的是,存在合规瑕疵的发行人,无论问题轻重大小,都必须如实进行披露,让投资者知晓风险,进而审慎选择、独立判断。与此同时,监管部门加大了对作假行为的惩处力度,通过日常监管及现场检查发现的违法违规线索,均将及时移交、惩处。

据悉,下一步相关部门还将进一步提高发行监管的透明度,让社会公众更好地知悉审核标准,减少疑问和争议。

IPO常态化后投行执业更加自律

“IPO常态化后,企业发行的效率提高了,但无论财务指标要求还是合规性审核标准都没有变化,允许‘带病过会’更是无从谈起。相关法律法规中对发行人合规性的要求十分明确,不仅审核中监管部门会进行判断,我们在执业过程中也会做出专业判断。”中金公司董事总经理、投行部执行负责人王晟接受采访时表示,近半年尤其今年以来,监管部门反复强调严监管、控风险,证券公司整体风控意识显著增强。在IPO业务方面,新股发行常态化以后,从监管政策到分类评价,从现场检查到行政执法对投行违规行为作出的各类处罚,都促使整个行业自觉提升了对发行人规范性的质量把关,投行的执业自律也不断加强。

他介绍,为了不断提升执业质量,中金公司一直在持续加强风控能力建设,加强对发行人合规性的把关,公司每年都会对内控、质量控制等规章进行修订完善,IPO常态化后还进一步增加了内控、质量控制人员,管理层也会对质量欠佳的项目严肃问责。

“保荐机构是IPO的全程参与者,对信息的掌握十分充分,如果投行有动力发现问题,继而举手把项目停下来,将是最好、最高效的质量控制。”某中型券商投行业务负责人说。

与此同时,也有从业人士提出,IPO常态化以来过会的企业存在一些合规性瑕疵,还可能有另外两方面的原因:一是宏观经济从高位下行的大背景下,企业所面临的经济环境、经营的特征都与前期不同;二是近年来上市的发行人规模体量相对偏小,所处行业也出现变化,其规范运营的状况各有特点。

但该人士也提到,这两方面的因素并未导致审核标准“随行就市”地下调,不能将发行提速跟审核标准下降之间画等号,合规性方面存在瑕疵的企业需要具体情况具体分析。

王晟还提到:“从我多年的从业经历来看,IPO一直是按规则审核的,尤其是在财务指标、合规性要求方面。证监会对部门规章、规则的公开力度很大,市场有传言说IPO审核标准时松时紧,这并不符合实际情况。”