绿庭股权之争白热化 举牌方“错失”董事会席位

3月7日下午的上海松江区新晖大酒店外,依稀下着小雨。酒店内,一场决定着绿庭投资(600695)控制权走向的股东大会正在召开。

最终,股东大会投票结果显示,绿庭投资第一大股东绿庭(香港)有限公司(下称:绿庭香港,目前持有绿庭投资15.7%股权)提名的9名董事候选人及2名监事候选人均获通过,举牌方上海炳通投资管理有限公司(上海炳通)“错失”董事会席位。

再交锋

去年11月,上海炳通突然举牌绿庭投资。此举随后遭到了绿庭投资第一大股东绿庭香港的“反弹”。同在去年11月,绿庭投资宣布停牌,拟重组上海绿庭房地产开发有限公司及W-G Capital Fund LP。

但是,此次资产重组略显仓促,绿庭投资最终于今年2月宣布终止重大资产重组并复牌。理由是“公司与交易对手最终未能就重组方案协商一致”。与此对应的是,上海炳通进一步增持绿庭投资,将持股比例增至5.138%。

如果说,前述一方的举牌、增持与另一方的停牌和重组,是上海炳通和绿庭香港的第一次交锋,此次股东大会则是双方的第二次交锋,且此次交锋将直接决定董事会席位。

回溯历史,今年2月14日,绿庭投资公告称,拟于3月7日召开股东大会,审议《关于增加经营范围暨修订公司章程的议案》。从议案内容看,该议案对股权之争并无影响。但在2月24日,绿庭香港突然宣布增加《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于董事和监事津贴的议案》,拟提名龙炼、林鹏程等9人为绿庭投资董事候选人(其中3人为独立董事候选人),拟提名贺小勇、杨蕾二人为监事候选人。

随后,绿庭投资公告称,公司于2月27日收到上海炳通于26日晚发送的邮件,上海炳通提议增加高建、康丽娜等4人为董事候选人。但是,绿庭投资董事会指出,股东大会召开日期为3月7日,上海炳通未按照公司《章程》于股东大会召开10日前(即2月25日前)书面提交临时提案。所以,绿庭投资董事会决定不予接收上海炳通的提案,并强调无需提交股东大会审议。

由此,绿庭投资3月7日召开的股东大会未将上海炳通提名董事的议案纳入,而绿庭香港提名的董事、监事如果获得通过,上海炳通此次将无法获得董事会席位。

现场直击:上海炳通未发言

在股东大会现场,证券时报记者注意到,绿庭投资此次股东大会安保严格,会场门口有安保人员维持秩序,未持工作证者及不在股东名单内的人员禁止入内。另外,在投票环节开始之前,绿庭投资工作人员特意向现场股东打开了投票箱,示意并无“暗箱”。

有意思的是,在股东提问环节,绿庭投资董事龙炼、董秘李冬青问及举牌方上海炳通是否有到现场,是否需要提问。但是,上海炳通的两位参会代表在现场并未发言。记者注意到,上海炳通的两位参会代表在股东大会上未与龙炼等绿庭投资现任董事会成员交流,股东大会结束后,二人匆匆离场,也未回答记者的问题。据绿庭投资一位股东分析,上海炳通将通过网上投票的方式,对董事会、监事会换届等议案投出反对票。

从绿庭投资7日晚间披露的投票结果看,出席股东大会现场并投票表决和参加网络投票表决的股东共176人,代表股份为2.67亿股,占绿庭投资总股本的37.516%(含A股和B股股东)。对比绿庭投资目前十大股东的持股比例,上海炳通极可能参与了投票。

另外,对于绿庭香港提名的龙炼、林鹏程等9位董事候选人,A股股东中投出反对票的票数均为6222.58万,结合5%以下持股股东的表决情况,持3653.95万股或持股比例为5.138%的上海炳通,对董事会候选人议案投了反对票的可能性较大。

但是,这些反对票的比例未达到阻止董事会、监事会换届的目的。最终结果显示,前述9位董事候选人以及2位监事候选人,均在此次股东大会获得通过。

同在3月7日晚,绿庭投资公告称,新一届的董事会于7日当天召开董事会会议,宣布选举龙炼任公司董事长,选举顾勇任公司副董事长,委任俞乃奋为董事会荣誉董事长,聘任杨雪峰担任公司董事会秘书等。这意味着,绿庭投资董事会、监事会格局已定,上海炳通“错失”相关席位。

值得一提的是,绿庭投资现任董事长龙炼在股东大会现场表态称,针对上海炳通举牌一事,市场主要关注上海炳通的举牌目的、背后的控制权关系、是否存在易引起股价波动的杠杆配资行为等。公司管理层希望包括上海炳通在内的所有股东,都能按照证监会、交易所的要求,及时、真实、准确地披露相关信息。