证监会拟再度修订发审委办法 减少委员人数增强审核透明度

新版发审委办法在运行一年后将再次迎来重大修订。证监会官网9月30日发布消息称,证监会日前就《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定》(下称修改决定)公开征求意见。

总体来说,此次发审委办法修订的重点在于:将发审委人数由66人改为35人,强化发审委委员的监督管理,完善委员解聘的规定,允许委员参加初审会,进一步规范发审会取消的工作流程,增强审核程序的一致性和透明度,并且优化发审委工作流程。

值得一提的是,此次发审委办法修改是在第十八届发审委换届之前——证监会刚于9月28日的例行发布会上宣布启动发审委换届工作。上证报记者了解到,新修改的办法将公示一个月时间(意见反馈截止时间为2018年10月30日),随后发审委换届还将经历委员遴选、一系列审查和核查、公告拟任人选等多项程序,最终35人的新一届发审委队伍才会“上岗”。

“第十七届发审委工作到新一届发审委成立为止。”高莉在9月28日回答记者提问时强调,“在换届期间,现任发审委不会暂停IPO审核工作,依然会继续正常审核工作。”

IPO“堰塞湖”问题已基本解决

此前,证监会已在2017年对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(下称《发审委办法》)进行了修改,主要集中在委员遴选、建立发审监察机制等方面,着力强化发行审核委员会(下称发审委)制度运行监管。随后换届产生的第十七届发审委,坚持依法全面从严监管理念,落实股票发行常态化工作,严把上市公司准入关,支持实体经济企业融资发展。

证监会新闻发言人高莉表示,目前履职的第十七届发审委成立于2017年9月30日,截至2018年9月27日,召开发审会审核项目454个。据证监会最新披露,截至2018年9月27日,还在IPO(包括发行存托凭证的创新试点)排队的未过会企业共260家,其中,未过会企业中正常待审企业230家,中止审查企业30家。相比于高峰时期约700家拟IPO企业排队,以及第十七届发审委成立前超500家排队待审的情况而言,目前IPO“堰塞湖”问题已基本得到解决。

证监会表示,第十七届发审委履职以来,证监会在完善发审委工作流程机制和人员管理上作了许多有益的探索,相关工作取得了一定成果。为了将相关经验制度化,进一步完善发审委运行体制机制,强化发审委队伍建设,更充分地满足发行审核工作的实际需要,有必要进一步完善发审委制度。

委员拟由66人改为35人

证监会官网显示,此次修改主要包括以下四方面内容:一是,调整发审委人员结构,提高发审委结构的科学性。将发审委人数由66人改为35人,证监会可以根据工作需要进行适当调整,同时取消部分委员可以为专职的规定。二是,强化发审委委员监督管理。增加暂停委员履行职务的管理措施,进一步强化委员监管力度,丰富管理手段。完善委员解聘的规定,明确委员推荐单位有提请解聘委员的权利。三是,增强审核程序的一致性和透明度。使特别程序除表决票数要求不同外,在会前会后信息公开、暂缓表决和取消审核、会后事项发审会等其他各方面与普通程序保持一致。四是,优化发审委工作流程。允许委员参加初审会;进一步规范发审会取消的工作流程,明确取消发审会的主体、情形、公示要求。

首先,调整发审委人员结构当属本次办法修订的重要内容。

现行《发审委办法》第六条明确规定,“发审委委员为66名,部分发审委委员可以为专职”。证监会在修改决定的“起草说明”中表示,考虑到,固定的委员人数难以适应动态变化的工作需要,为了进一步提高发审委组织管理的科学化水平,有必要设定一定的弹性调整空间;同时,兼职委员难以保证足够的时间和精力参与审核工作。综合前述两点考虑,证监会拟将《发审委办法》第六条第二款修改为“发审委委员为35名,中国证监会可以根据工作实际需要进行适当调整”。

进一步强化发审委员监管

在委员数量减少的同时,证监会进一步强化了发审委委员的监督管理。

例如,完善委员解聘的规定。证监会在“起草说明”中表示,发审委换届时,委员候选人资格的获得并非只是通过个人申请,而是采取“个人意愿+所在单位推荐”的模式。去年修改《发审委办法》时,强化了推荐单位责任。为保证权责相统一,单位有推荐委员的权利,也应当同时有取消推荐的权利。因此,修改《发审委办法》第十条,明确推荐单位可以提请解除委员职务。

修改决定还将增加暂停委员履行职务的管理手段。证监会表示,为进一步强化委员监管力度,丰富管理手段,在现行《发审委办法》第四十一、四十二条的相关措施中,增加暂停委员履行职务的措施。其中,对有线索反映发审委委员可能存在违法、违纪行为的,中国证监会应当进行调查,根据调查结果对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、暂停履行职务、解聘等处理;涉嫌犯罪的,依法移交司法机关处理。

此外,现行《发审委办法》第四十条改为第三十四条,修改为“中国证监会对发审委实行问责制度。出现发审委会议审核情况与表决结果有明显差异的,中国证监会可以要求所有参会发审委委员分别作出解释和说明。”

规范优化发审工作流程

修改决定还显示,证监会将允许发审委委员参加初审会。据了解,初审会是证监会有关职能部门审核企业发行申请的重要环节。委员参加初审会,可以更好地了解情况、解决疑问。现行《发审委办法》中对此没有明确规定。为此,在第十三条中增加一款,规定委员可以列席证监会有关职能部门的初审会议。

修改决定还将进一步规范发审会取消的工作流程。证监会表示,审核实践中,发审会确定并公告后,存在企业临时暴露问题需要进一步核查的情况,其中发审委委员发现问题的,由委员在发审会上建议暂缓表决;证监会有关职能部门发现问题的,由有关职能部门提前取消发审会。但现行《发审委办法》只规定了暂缓表决的程序,没有规定取消发审会的程序。证监会认为,根据实践需要,有必要在《发审委办法》中增加相关内容,明确有关职能部门发现发行人存在尚待调查核实的重大问题,需要取消发审会的,应当在发审会召开前公告。

非公开发行审核变化大

值得注意的是,本次修订还将增强审核程序的一致性和透明度,主要影响的是非公开发行事项。此前,出于对非公开发行和公开发行差异化的机制安排,《发审委办法》对非公开发行做出了特殊的程序规定,包括审核信息不公开、不设置暂缓表决程序和会后事项发审会等。

证监会表示,随着发行审核制度的不断完善,为进一步贯彻落实依法全面从严的监管理念,有必要提高发行审核的科学化、透明化水平。为此,修改特别程序的相关条文内容,使特别程序除表决票数要求不同外,在会前会后信息公开、暂缓表决和取消审核、会后事项发审会等其他各方面与普通程序保持一致。

从具体条文来说,上证报记者注意到,现行《发审委办法》为非公开发行的审核工作设置了“特别程序”章节,包括第三十四条至第三十八条内容,而本次修改决定将整体删除第三十四条至第三十八条内容。

据悉,本次意见反馈截止时间为2018年10月30日。证监会表示,欢迎社会各界提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见的情况,认真研究,进一步修改完善后尽快发布实施。