“三类股东”审核办法明确新三板投资机构趋向规范

困扰新三板许久的“三类股东”问题,终于迎来了证监会官方审核口径。“三类股东”问题在首发上市的审核中将被重点关注,强调发行人股权清晰稳定,严控高杠杆及多层嵌套,执行穿透核查,预防利益输送。

多位业内人士表示,明确“三类股东”审核要点,对新三板拟IPO公司来说是重大利好,为拥有合法股东的企业IPO扫清了障碍。不过也有券商人士表示担心,“三类股东”核查中难度最大的穿透披露条件并未有所放松,核查成本大,建议股东中含“三类”多的发行人还不如直接进行清理。

四方面从严把关

1月12日,证监会新闻发言人常德鹏表示,经过反复研究论证,证监会近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策,审核要点主要体现在四个方面。

一是“三类股东”不能为拟IPO公司控股股东或实际控制人;二是必须纳入金融监管部门有效监管;三是从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体,要求存在这种情况的发行人提出符合监管要求的整改计划,并对“三类股东”做穿透式披露,同时要求中介机构核查发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益;四是要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

值得注意的是,此前流传甚广的关于“三类股东持股比例不得高于5%”的窗口指导说法,并没有出现在四大审核要点之列。

中科招商副总裁朱为绎告诉证券时报·新三板论坛记者,相比此前官方没有明确说法,有些企业会将“三类股东”全部清理,现在总体上清理成本没那么高,“这次没有说持股不能超过5%,那就是说如果超过10%也没问题。”

朱为绎表示,以前都是窗口指导,现在证监会官方明确了政策,拟IPO的公司心里就有个预期,还没排队的拟IPO公司可以根据这个官方标准来准备,符合要求就去排队,不符合就继续清理,已经在排队的,就对“三类股东”进行穿透,穿透不了的也就只能清理了。

东北证券研究总监付立春则认为,实际操作中不排除综合比较考虑其他相关条件,如“三类股东”占比等。他告诉记者,高杆杠和层层嵌套本来就是IPO审查的重中之重,杠杆太高、嵌套太多风险就大,证监会对这方面的审核一直很审慎。但是杠杆比例多少才算高?他表示目前还没有统一的标准。

上海一位资深投行人士也表示,虽然四个核查要点已经比较清晰了,但是后面可能还会出台更全面的审核细则,也有可能是通过窗口指导的形式进行指导,比如杠杆比例、嵌套类型、穿透细节、已经进行穿透了但排队期间有投资者想要进出,需不需要中止审查更新材料或直接撤材料等等。

核查难度大

上述投行人士表示,“三类股东”的监管政策虽明确了,但也不能盲目乐观,对企业来说,很多产品的核查难度太大,还不如直接清理掉。

他分析道,核查要点中,最难的就是穿透,“要对‘三类股东’进行穿透是很难的事情,尤其是有些产品,是通过银行端进行销售的,一个产品卖给几千人,很难把投资者找全,核查成本太大。”

一位不愿具名的新三板公司董秘告诉记者,公司正在IPO排队并含有多家“三类股东”,实际操作中穿透核查难度确实比较大,原始投资者很难全部找齐,已经找到的,也遇到过不配合提交材料的情况,沟通成本也不小。公司此前想直接进行清理,但价格方面和股东一直谈不拢,所以一直搁置着,现在看来还是不得不清理掉。

安信证券新三板负责人诸海滨也表示,审核要点中核心难点在于“存续期”和“穿透披露”的执行细则。特别是存续期限,需考虑上市后解禁和前期的整改时间,假设按照过会后到发行之间的期限再加上首发之后限售股12个月的限售期,可能“三类股东”最终实现退出还需一年半左右,这对当前多数期限较短的产品来说都存在挑战。

据其统计,目前新三板市场中有超过500家企业存在“三类股东”,其中82家处于上市辅导期,另有17家公司已经申报IPO处于排队阶段,合计近100家公司需要解决“三类股东”问题。存量方面,企业或将以时间换空间进行个人穿透;增量方面,政策导向会为后续新三板企业融资和投资人发行产品提供新思路。

尽管核查难度大,不少业内人士对“三类”资金投资新三板持乐观态度。

先驱资本董事长彭和平告诉记者,去年就算“三类股东”给钱,拟IPO公司也不敢让他们进来,一定程度上影响了新三板市场的总体融资,“现在监管层明确了,那么专业的投行都可以把握好,什么样的‘三类股东’能进,什么样的不能进,这样对新三板整体吸纳资金是有帮助的。所以这个消息,对于新三板市场的2018年融资,是一个利好消息。”

也有新三板投资者同意这个观点,监管政策明确之后,可能会有不少不合规的产品被清理掉。过去两年,有不少新三板理财产品一直空仓着,今年可能会看到不少新成立的新三板产品,这些产品主要根据监管要求来设立,并且会进行实际的Pre-IPO投资行为。

(本报记者闫坤对此文亦有贡献)