加码打击“壳股”活动 港交所就收紧反收购等规则咨询市场意见

香港市场上“炒壳”、“造壳”的问题有望得到进一步解决。昨日盘后,港交所刊发了相关《上市规则》条文修订的咨询文件,以及有关上市发行人是否适合持续上市的指引信,拟收紧反收购规则及持续上市准则,打击壳股活动和维持市场质量。

港交所表示,近年来,交易所留意到香港市场上“炒壳”、“造壳”的活动有所增加,这是源于市场上有通过“壳股”借壳上市的需求。为了维持市场质量,港交所在执行《上市规则》方面已采取更严格的措施,以打击不断演变的“壳股”活动,包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行为,以及发行人营运业务水平过低等问题,并已就前述问题刊发相关指引文件。

港交所上市部主管戴林瀚表示,港交所正三管齐下打击“壳股”活动。首先是更严格地审批上市申请人是否适合上市,杜绝申请人通过首次公开招股“造壳”;二是提高上市发行人适用的持续上市准则门槛,遏止“造壳”及“养壳”活动;三是收紧反收购规则,遏制借壳上市、尤其是涉及“壳股”公司炒作的现象。

“虽然‘壳股’活动只是香港市场的局部现象,但是会削弱投资者信心和损害市场整体质量。现阶段,我们认为有必要将相关指引纳入《上市规则》,并修订有关条文,以便更有效地处理这些问题。”戴林瀚称。

具体到此次咨询文件中,港交所提出了多项修订《上市规则》的建议,比如,建议将监管借壳上市的做法规范化,并施加额外规定,针对性地处理特定问题和借壳交易,包括新投资者获得发行人实际控制权后,以此作为上市平台收购新业务并规避新上市规定,或发行人将收购活动分拆为一连串小型收购,又或在收购不符合新上市规定的新业务后出售其原有业务等等。

同时,港交所建议,将有关指引信纳入编为《上市规则》条文,禁止发行人通过“大规模发行证券换取现金,将所得款项用于收购及(或)开展规模远超现有主营业务的新业务”的方式进行借壳上市。

针对部分发行人仅仅为了维持上市地位而持有大量资产或投资,却未有经营具有实质且长远可行及可持续业务的行为,港交所建议在持续上市准则方面,规定上市发行人必须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其继续上市,而非现行《上市规则》所载的“有足够的业务运作或资产”。在咨询文件中,港交所还建议修订现金资产公司规则中有关“短期证券”的定义,将容易转换为现金的投资,例如投资上市证券等也包括在内。

戴林瀚表示,此次咨询文件中的各项建议针对的是“壳股”活动,希望可以解决已知的具体问题,而不是限制上市发行人按其业务发展策略、正当地拓展业务或实现多元化发展。考虑到拟修订的持续上市准则对少数发行人可能带来的影响,此次咨询文件中的有关建议给予这些发行人12个月的过渡期,以调整公司行为适应修订后的相关上市规则。

同日,港交所刊发了关于上市发行人是否适合持续上市的指引信,已于昨日生效。指引信列举了港交所会质疑上市发行人或其业务是否适合继续上市的若干情况。例如,若港交所怀疑发行人从事业务仅仅为维持上市地位,而非真正营运具有实质的业务,可能会质疑该发行人是否适合上市。

戴林瀚还透露,港交所目前正在检视针对已刊发经审核财务报表但其会计师无法表示意见、或提出否定意见的上市发行人的特别规定。

“我们正研究修订相关的《上市规则》,以提高财务资料的质量及可靠度。任何相关修订将设立合适的过渡期,使得有关发行人可以在过渡期内补救相关审计问题,从而符合新《上市规则》的规定。我们计划在今年稍后刊发咨询文件征求市场意见。”戴林瀚说。