市场环境巨变 蒋学明入主世纪鼎利“长袖难舞”

个股大幅回调之时,易主案例也快速增多。但在去杠杆的大背景下,入主上市公司的新实控人是否具备充足的资金实力、宽厚的产业纵深、完整而周密的整合计划,将在很大程度上决定上市公司“易主”后的命运走向。如近期宣布拟易主的世纪鼎利,其“新东家”蒋学明虽也曾长袖善舞,通过对新民科技的“腾笼换鸟”获利巨大,但如今,却依然要面对市场环境巨变后的诸多潜在风险。

昔日“成功路径”已难走通

世纪鼎利近日公告,控股股东、实控人叶滨,以及持股5%以上股东王耘、陈浩,拟将合计5099万股(占公司总股本9.09%)作价3.36亿元转让给东方恒信;同时,叶滨拟将8835万股(占公司总股本15.75%)的表决权,委托给东方恒信。东方恒信由此将获得世纪鼎利合计24.84%股份的表决权,或导致上市公司控股股东变更为东方恒信,实控人变更为蒋学明。

根据公告,接盘方东方恒信成立于2005年3月,注册资本5亿元,主要业务范围包括股权投资、资产管理、进出口、国内贸易等。东方恒信控股股东蒋学明则是资本市场“资深玩家”,曾一度入主新民科技(现“南极电商”)并通过重组交易获利巨大。蒋学明目前还间接持有港股上市公司东吴水泥53.89%股权,为其实控人。同时,东方恒信则间接持有韩国上市公司韩国Fidelix株式会社25.28%的股权,为控股股东。

简单回溯蒋学明的A股“行踪”,2013年8月至2016年1月,蒋学明曾是中小板公司新民科技实控人,最终又将控股权成功转让,上市公司亦通过重组变身南极电商。蒋学明虽已减持实现巨额套现,但仍是南极电商的第二大持股方。

蒋学明在资本市场长袖善舞,实业经营却未见“辉煌战果”。以2012年在港上市的东吴水泥为例,自上市后业绩便大幅滑坡,2017年净利润2590万元,还不到2011年(上市前)净利润8694万元的三分之一。

那么,蒋学明此番入主世纪鼎利是要再施资本运作,重走昔日新民科技的相似路径?但与2015年及2016年不同的是,如今A股市场的重组生态已发生根本性变化,“双高重组”(高溢价、高业绩承诺)难度陡增,一些依靠高杠杆撬动“忽悠式重组”“套利式重组”的资本玩家们更是纷纷溃败。无疑,要重现“当年胜景”,难度和风险都高出不少。

新实控人地位稳固性存疑

接盘方赫赫有名,作为“猎物”的世纪鼎利也曾在A股市场风光一时。

2010年于创业板上市的世纪鼎利发行价就高达每股88元,上市初期的股价甚至一度超过贵州茅台。但如今,公司股价已较最高点回落逾七成,目前市值不过35亿元左右。

再看基本面,公司2017年净利润为1.12亿元,减少6.54%;今年一季度,净利润更是同比大幅下滑62%,仅约1190万元。由于公司所购标的去年业绩未达承诺,深交所还于今年5月18日发出过问询函。

不过,蒋学明要获得世纪鼎利的控股权还是得掏出巨资,以3.36亿元受让9.09%股权为标准计算,目前仅获表决权委托的另15.75%股权也“价值”5.82亿元,两笔金额相加逾9亿元。但蒋学明真正的资金实力如何,外界很难知晓,且有一个细节可以关注,他在南极电商所持有的股票已尽数质押。据南极电商6月22日发布的关于股东部分股份延期质押的公告,蒋学明向国元证券申请,将本应在6月20日购回的360万股股票再延期1年,至2019年6月20日购回。同时,截至6月20日,蒋学明累计质押南极电商7542万股,占其持股的99.27%,占公司股份总数的3.07%;蒋学明一致行动人东方新民累计质押9150万股,占其持股的99.92%,占公司股份总数的3.73%。

由此,深交所也在本月初下发关注函,重点之一就是蒋学明的股权收购资金来源。深交所要求说明东方恒信收购股份的资金来源及其合法合规性。如资金来源于第三方借款或其他融资方式的,则要求补充披露资金出借方、金额、借款利率、还款安排等。

在回复公告中,东方恒信强调:截至7月4日,其及实控人(蒋学明)控制的核心银行账户余额不低于3.36亿元;且财务数据显示,其截至2017年底的货币资金账面值为3.27亿元,交易性金融资产账面值9.57亿元,净资产达17.3亿元。但记者也注意到,据披露,东方恒信截至2017年底的短期借款达15.76亿元,长期借款为5.72亿元,结构上以短期借款为主。问题由此产生,获取世纪鼎利控股权应为一桩长期投资,而东方恒信却又背负巨额短期借款,这一错配,是否会潜藏流动性风险?

再看表决权委托的问题,深交所在关注函中特别提出:交易各方是否存在后续的股权转让计划或其他协议和安排。从世纪鼎利的公告看,叶滨将8835万股股份的表决权委托给东方恒信,使东方恒信实现控股;且双方约定,在表决权委托期间,叶滨如拟转让其所拥有的世纪鼎利股份,则东方恒信享受优先受让权。

但双方也约定协议终止情形,包括:一、叶滨将上述委托表决权之股份转让予第三方;二、至2020年6月30日(协议到期)。

对此,有券商人士分析道,此类“转让较少股权+表决权委托”的模式是近年来市场流行的一种易主模式,但表决权委托所形成的控股权却是非常脆弱的,一旦股东间出现纷争,公司就可能发生控制权的摇摆,这对其他投资者来说绝非好事。