孟凯新湘鄂情已开业 多人寻求合作*ST云网股权纷争战火燃至董事会

湘鄂情创始人孟凯,在新开饭店、上市公司股权纷争这两条战线上共同发力。

一方面,新的湘鄂情已于上个月开业,孟凯直言经营上“达到预期”,且已有多人找上门来寻求合作;另一方面,在*ST云网(002306),孟凯委托王禹皓提名新一届的董监事人员,若能成功,中湘实业的陆镇林有望入主。

从当前情况看,陆镇林入主之路并不平坦,变数就在控股权司法拍卖仅是暂时中止,此前投入巨资的“公司医生”陈继为了顺利退出不会轻言放弃。

新湘鄂情已在深圳开业

在去年12月6日,证券时报·e公司率先报道,湘鄂情创始人孟凯“洄游”深圳,二次创业再次选择餐饮,操盘运作新的湘鄂情。当时,湘鄂情店面正在装修,预期开业时间是2018年1月。

1月19日,一切准备妥当,孟凯多位朋友,包括湘鄂情的老员工等,到店祝贺。1月20日,新的湘鄂情正式营业。已有深圳市民发朋友圈感慨,“忽然发现湘鄂情又回来了”,大厅面积比当年蛇口的稍大,但仍属于小成本模式,和另一餐饮品牌南京大牌档很像,菜品兼顾了广东人清淡的口味,选择较多。

孟凯在接受证券时报·e公司记者采访时表示,经营状况方面达到预期,已经有很多人找上门来寻求合作,预计年后会有新的店面出来。

根据证券时报·e公司记者的了解,孟凯是新湘鄂情的经营者,背后的投资人是“湘鄂情”商标的持有者。2014年底,*ST云网将“湘鄂情”系列商标转让给深圳市家家餐饮服务有限公司(下称“家家餐饮”),后来家家餐饮的全资子公司深圳家家湘鄂情投资控股有限公司(下称“家家湘鄂情”)便成了商标的持有者。

2016年12月,家家餐饮出让了家家湘鄂情的股份。家家湘鄂情在今年4月份申请注册了“湘鄂情八大碗”等商标,是一个速食品牌,仍是孟凯在操盘。证券时报·e公司记者查询工商信息得知,家家湘鄂情旗下有一家全资子公司叫深圳前海湘鄂情股权投资有限公司,孟凯为法定代表人及执行董事。

孟凯给自己的定位是湘鄂情CEO,“我是为商标持有人打工,只负责经营,不持有股份。”孟凯此前曾对证券时报·e公司记者表示。

新湘鄂情选址在深圳南山的某知名商场,和当年孟凯最早开的大排档距离非常近。之所以选在这里, 孟凯说,“只有在蛇口,我才敢开这么大。”据孟凯介绍,湘鄂情的新店有1000多平米,租金不算贵,商场停车3个小时内免费。

董事会换届引争议

二度创业餐饮颇为顺利,但是上市公司*ST云网的股权纷争再次陷入混乱。*ST云网即曾经的湘鄂情、餐饮第一股,后来主营业务变更才改名为中科云网,又因业绩不佳披星戴帽。

*ST云网2月12日晚间公告,经公司控股股东孟凯提议,孟凯授权代表王禹皓同意召开董事会会议审议换届选举事项,并代为提名王禹皓、陆湘苓、季信陵、冯大平、胡小舟、吴林升为第四届董事会非独立董事候选人,提名林立新、鲁亮升、王椿芳为独立董事候选人。2月11日,*ST云网召开董事会审议上述换届选举议案,4人同意,3人反对,结果为通过。

这份名单,意味深长,若最终获得股东大会的审议通过,陆镇林将能控制*ST云网董事会,同时意味着陈继出局。说到底,当前*ST云网的股权纷争,仍是陆镇林、陈继两大金主在角力。陈继当前为*ST云网副董事长,孟凯2016年9月请来的“公司医生”,二人现在疑似已经决裂。更早一些,陆镇林在2015年由王禹皓介绍而来,帮助解决了逾期的“ST湘鄂债”。

由于孟凯此前曾公告收回对王禹皓的委托,此次又授权王禹皓进行董监事提名,不免令人稍感疑惑。对此,孟凯在证券时报·e公司记者采访时表示,此次授权是其本人真实意思的表达。孟凯此前对陈继也有过类似的表决权及提名权委托,前期单方面撤销,但陈继当时表示撤销的效力待定。对此,孟凯表示,对陈继方面的委托已于2月6日到期。追溯公告可知,孟凯与陈继在2017年2月6日签订的委托协议,期限一年。

具体分析此次候选人背景。王禹皓为当前的董事长,也正是他早前牵线陆镇林来解决孟凯及公司的债务问题;陆湘苓为陆镇林的女儿,季信陵、冯大平均为陆镇林旗下中湘实业的副总经理;胡小舟曾为岳阳国税局副局长,中湘实业正是处于岳阳;吴林升为现任董事,律所任职。独董方面,林立新为华丽家族董事长,鲁亮升也是湖南投资(000548)的独董,王椿芳为*ST云网现任独董。

当前董事会另一成员黄婧,是陈继方面成员。在这份换届议案之中,陈继、黄婧均投下了反对票,理由是“换届选举前未披露提示性公告,使其他有权提名人不能及时行使提名权利,程序存在问题”。投下反对票的还有独立董事牛红军,他的理由是换届选举时机不当,时间仓促未能对候选人主体适格进行审查,提名程序存疑等。同时,牛红军由于个人原因,不愿继续延期,申请辞去独董一职。

孟凯与陈继关系破裂

剖析*ST云网当前格局,已经形成三方势力,孟凯、陆镇林、陈继。去年,孟凯与董事长王禹皓反目成仇的事件闹得沸沸扬扬,王禹皓代表的即为陆镇林的利益。如今,孟凯重新委托王禹皓提名陆镇林的人马为董监事候选人,可见当前他已经亲近陆镇林而敌对陈继,和去年的情形完全相反。

一个很大的原因是,陈继在接手孟凯质押股份的债权后,申请了司法拍卖。而陆镇林,在竞拍即将开启的档口,拿出了早期的《股份转让协议》,以权属不清为由向法院提出异议,拍卖中止。所以从孟凯的角度来看,陈继要拍卖他的股份,陆镇林制止了,接下将董事会交由陆镇林掌管也较为合理。

这起司法拍卖的前因后果较为复杂,简要概括就是,孟凯在2014年将所持*ST云网1.82亿股质押给中信证券进行融资,到期无力偿还形成债务纠纷,中信证券起诉后冻结了这部分股份。2016年10月,陈继旗下的上海高湘在中信证券设立资管计划,受让中信证券对孟凯享有的全部债权及担保权利。紧接着,上海高湘旗下公司在中融国际信托设立信托计划,承接上述债权,交易价格为5.5亿元。

通过这一系列的操作,陈继实现了对这部分债权的控制。2017年底,深圳市福田区法院裁定,司法拍卖孟凯所持1.82亿股,时间为2018年2月2日10时至2月3日10日。但在2月2日早上,司法拍卖平台页面显示拍卖已经中止,原因是被执行人提起执行异议,深圳市福田区法院已立案受理,目前尚未审查完毕。*ST云网随后的拍卖进展公告显示,提出异议的是陆镇林。

陆镇林的电话处于无人接听状态。陈继在接受证券时报·e公司记者电话采访时再次强调了自己“公司医生”的身份,并对陆镇林中止司法拍卖提出的理由不能认同,认为这只是为了拖延,这部分股份最终还是会被拍卖。陈继还对证券时报·e公司记者说,“自己是做不良资产(处置)的,孟凯这里只是我的项目之一,两年期限也快到了,陆镇林和我没有任何关系。”

陆镇林的异议理由是,2015年11月,中湘实业与孟凯、中信证券共同签订了《和解协议》,约定由中湘实业代偿孟凯对中信证券的债务,共计本息5.06亿元。与此同时,孟凯与中湘实业签订了《股权转让协议》,约定作为偿还债务的对价,在股份质押解除后,孟凯将名下股份全部转让给中湘实业。

中湘实业称,上述协议签署后,2015年11月底,孟凯声称已与中信证券达成一致,要求中湘将前述代偿款优先代偿孟凯在其他两个案件中的债务,数额为4.3亿元。中湘实业2016年元旦当天分两批汇入指定的北京一中院账户,由孟凯个人保证其负责解除债务的质押,将股票过户至中湘实业名下。余款7532万元,由中湘实业委托的第三方北京盈聚汇入了指定账户。

中湘实业表示,其在《和解协议》中的代偿款项已经全部支付完毕,而孟凯未能解除质押导致无法过户。中湘实业据此认为,此次拍卖所涉股票的股权实际权利人为中湘实业,裁定书对案件事实、标的物权属等方面的查证尚存在不清之处,执行裁定应当予以撤销。福田法院程序受理了中湘实业所提出的执行异议申请,中止了原定司法拍卖事项。

*ST云网也在公告中对相关情况进行了说明,此前不知悉《股权转让协议》等的存在,真实性、合法有效性由有权司法机关认定;4.3亿元资金主要用于支付购买公司剥离资产负债之对价,所得资金用于偿还“ST 湘鄂债”、北京信托贷款,并非中湘实业所述为孟凯代偿质押股份的债务;若股权转让协议签署行为属实,各签署方未尽到告知义务,应自行承担该行为的法律责任。