茂业商业关联交易 引发监管问询

茂业商业9月8日发布公告称,拟支付现金超过25亿元收购控股股东及关联方的2项资产,分别为秦皇岛茂业100%股权和泰州一百97.31%股权。对此,上交所于9月11日晚间下发问询函,要求公司进一步解释交易的动机和合理性,以及2家标的公司的财务数据相关疑问。

上交所首先关注交易动机,要求公司补充披露秦皇岛茂业向股东提供大额资金,并增加负债进行利润分配的原因,明确是否存在通过本次交易向控股股东输送利益的情形。

问询函指出,公告披露,截至2018年6月30日,秦皇岛茂业总资产19.65亿元,净资产11.09亿元,其中应收中兆投资欠款12.39亿元,短期借款3.02亿元,未分配利润9.78万元。同时,截至2017年12月31日,秦皇岛茂业短期借款1亿元,未分配利润1.47亿元。即秦皇岛茂业存在中兆投资12.39 亿元大额占用资金的同时,增加银行借款2亿元,用于向中兆投资利润分配。对此,上交所要求上市公司说明秦皇岛茂业应收中兆投资欠款的形成时间、具体内容、资金来源,说明是否存在虚构债权的情形,并结合秦皇岛茂业近3年的利润分配情况,本次利润分配的资金来源,说明是否存在负债向中兆投资突击利润分配的情形。

根据问询函,截至2018年6月30日,泰州一百总资产3.7亿元,净资产3402万元,其中未分配利润93.75万元,泰州一百应收茂业商厦2.53亿元,占泰州一百总资产的68.35%,占净资产的743.16%。截至2017年12月31日,泰州一百总资产6.26亿元,净资产2.63亿元,其中未分配利润2.3亿元,泰州一百近期净资产减少的原因是利润分配2.49亿元。同时,公司披露,截至2018年6月30日,茂业商厦尚欠泰州一百债务6606万元。上交所要求公司补充披露上述应收款项明细、欠款时间及业务背景;泰州一百近3年内的利润分配情况,本次利润分配的资金来源;结合上述情况,说明本次交易目的是否主要为控股股东提供现金。

其次,上交所关注到标的资产的定价公允性问题。

根据茂业商业的公告,2项资产中,秦皇岛茂业评估增值率61.75 %。问询函指出,秦皇岛茂业评估增值的原因主要是固定资产评估增值,要求公司结合当地房价进一步说明固定资产评估作价的公允性。同时,问询函还关注到该项资产系中兆投资于2015年向茂业通信收购取得,彼时交易价格为14亿元,上交所要求公司补充披露秦皇岛茂业本次交易作价与前期挂牌转让价格差异的具体原因和合理性。此外,截至2018年6月30日,泰州一百评估增值率为1608.29%,上交所要求公司结合同行业可比公司、可比交易以及标的资产历史经营情况,说明本次交易大幅增值的原因及定价的合理性。

问询函还关注本次关联交易对上市公司的影响,要求说明本次收购资金具体来源,如涉及融资资金的,应说明融资来源和资金成本以及偿付安排,并量化分析本次交易对公司资金周转和财务费用及偿债能力的影响。