证监会增设并购重组“小额快速”通道两种情形适用

10月8日,《证券日报》记者获悉,证监会近日正式推出“小额快速”并购重组审核机制,两种情形适用“小额快速”审核机制,但适用“小额快速”审核的,独立财务顾问应当对该情况进行核查并发表明确意见。

近年来,随着证券市场并购重组交易日趋活跃,交易金额小、发股数量少的小额并购交易不断涌现。为适应经济发展新阶段特征,进一步激发市场活力,充分发挥并购重组服务实体经济的重要作用,证监会深入贯彻落实党的十九大精神和国务院“放管服”改革要求,针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。

证监会上市部发布的《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》明确,上市公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且满足两种情形之一的,即可适用“小额快速”审核,证监会受理后直接交并购重组委审议。包括最近12个月内累计交易金额不超过5亿元;最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

“累计交易金额”是指以发行股份方式购买资产的交易金额;“累计发行的股份”是指用于购买资产而发行的股份。未适用“小额快速”审核的发行股份购买资产行为,无需纳入累计计算的范围。

近年来,证监会通过大幅取消和简化行政许可,目前90%以上的并购交易已无需证监会审核,有效激发了市场活力。与此同时,针对市场约束机制相对薄弱环节,证监会完善监管规则,严格重组上市监管,重拳打击“忽悠式”、“跟风式”重组等乱象,遏制投机“炒壳”,营造规范发展的市场环境,促进市场估值体系回归理性,为加快审核、做好服务奠定坚实基础。

今年以来,A股市场并购重组非常活跃,截至7月底,上市公司共实施并购重组2377单,同比增长87%,交易金额1.36万亿元,同比增长38%。其中,战略性新兴产业上市公司共发生并购交易金额4080亿元,占全市场并购总额的30%。这些并购重组活动,不仅为上市公司注入了新生力量,也为资本市场平稳健康发展夯实了基础。

此次证监会上市部还明确两种情形不适用“小额快速”审核,即募集配套资金用于支付本次交易现金对价的,或募集配套资金金额超过5000万元的;按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的。

在推进并购重组市场化改革的同时,证监会将进一步强化监管,加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责,充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用,强化市场激励约束机制,加大稽查执法力度,坚决依法查处各类违法违规行为。

下一步,证监会将进一步提升服务水平,提高监管效能,深化监管改革,持续研究优化并购重组流程和监管机制,充分发挥市场机制作用,更好地服务实体经济。