投服中心对北京238家公司发送股东建议函

在对北京辖区310家上市公司章程进行集中梳理后,中证中小投资者服务中心近期向其中238家上市公司发送了股东建议函,针对这些上市公司章程所存在的损害中小股东合法权益及其他违反法律法规等相关问题,提出529条修改建议,要求相关上市公司利用年度股东大会修改公司章程。至此,投服中心完成对全部上市公司章程梳理全覆盖。

自2017年6月开始,经半年紧张工作,投服中心分地域对全国36个辖区3472家上市公司的章程进行集中梳理,发送1812份股东建议函,取得良好效果,绝大多数上市公司及时采纳建议、修改公司章程。

上述238家上市公司章程中存在的相关问题主要集中在三个方面:一是投票机制不规范。201家上市公司未按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引(2016年修订)》的规定,在公司章程中规范投票机制。其中,未明确中小投资者单独计票的86家,未明确不得限制征集投票权持股比例的103家,未明确实行累积投票制的139家。

二是利润分配机制不完善。90家上市公司未按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上市公司章程指引(2016年修订)》等规定,在公司章程中完善利润分配机制。其中,未明确现金分红优先顺序的18家,未明确听取中小投资者意见所采取措施的78家,未明确利润分配政策决策机制的7家,未明确利润分配的调整机制的7家,未明确现金分红最低比例的1家。

三是违法违规设置反收购条款。76家上市公司违反《公司法》《证券法》和《上市公司股东大会规则(2016年修订)》《上市公司章程指引(2016年修订)》等规定,在章程中不当设置反收购条款,不合理地限制股东权利或增加股东义务。其中,增加股东持股比例、持股期限限制股东权利的69家,增加股东信息披露义务的3家,限制董事改选比例的14家,自行提高表决权通过比例的1家,赋予董事会或大股东自行决策反收购措施、限制市场化收购行为的3家。

投服中心指出,公司章程是上市公司最为重要的法律性文件,对规范公司治理结构、保护中小股东合法权益起到至关重要的作用。党中央、国务院及中国证监会一贯重视中小投资者合法权益保护,近年来出台一系列政策及规范性文件,要求上市公司进一步采取措施落实中小投资者保护、加强合规治理。

投服中心表示,在向相关上市公司发送股东建议函的同时,已将函件抄送给当地证监局及所属证券交易所。投服中心将持续跟踪上市公司章程修改的情况,对未推动章程修改的上市公司,视情况将通过参加2017年年度股东大会,现场行使股东质询建议权,督促上市公司修改章程,落实中小投资者保护措施。投服中心希望上市公司重视广大中小投资者合法权益,与国家政策看齐,同法律法规一致,及时修改公司章程,提升公司治理水平,切实保护好广大中小投资者合法权益。