浙民投回应ST生化争夺战：佳兆业入场真假莫辨

“我们欢迎所有的合作方,但希望合作方是真实的,不是短期炒作。”ST生化(000403)的要约方浙民投天弘相关负责人昨日首度回应ST生化控制权争夺战称,近日佳兆业的入场“真假莫辨”。

浙民投天弘对ST生化的要约收购结果将于12月5日揭晓。但在11月29日,佳兆业突然入场,准备以比36元/股要约价更高的价格,受让ST生化控股股东振兴集团所持的18.57%股权。

11月30日开盘前数据显示,浙民投天弘的预受要约股份数已从28日的1820万股减至不足600万股。在浙民投天弘人士看来,在要约期最后3天不可撤销期前,投资者撤回筹码、等待套利机会是正常现象。但预受要约股份数的撤回,意味着前述佳兆业入场事件影响了浙民投要约收购的进程。

要约进程受干扰

“从(佳兆业和振兴集团)股权转让协议条款上分析,无论是从交易对价、股权比例还是从付款时点来看,这个交易背后商业逻辑可能都经不起仔细推敲,其真实目的令人疑虑。我们希望本次交易信息能够真实、完整披露。”浙民投天弘负责人袁华刚对记者表示。

回溯资料,11月2日,ST生化披露浙民投天弘的要约收购报告书。后者拟自11月3日起向除浙民投及浙民投实业外的ST生化股东发出部分要约收购,要约价格36元/股,要约收购数量为7492万股,占ST生化的27.49%。据悉,浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业目前已经合计持有ST生化2.51%的股权,若要约收购完成,浙民投天弘及一致行动人对ST生化的持股最多将达29.99%。

按照要约收购报告书,若此次要约期届满,预受要约股份数量少于6132.08万股(占ST生化的22.5%),则本次要约收购自始不生效。另外,12月1日、4日、5日是要约期限内的最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

但就在这个关键时间点,地产商佳兆业突然杀出。

11月29日,佳兆业、ST生化先后公告,佳兆业旗下深圳市航运健康科技有限公司(下称:航运健康)与ST生化的控股股东振兴集团签署了股份转让等协议。振兴集团拟将所持ST生化18.57%的股份转让给航运健康,股份转让对价款10亿元,航运健康另需承担11.87亿元的债务;另外,振兴集团拟将所持ST生化4.04%的股份转让给深圳信达。同时,深圳信达将这部分股份的投票权委托给航运健康。

若此次股权转让完成,航运健康在ST生化中拥有投票权的股份数量合计为6162.1万股,占比22.61%,航运健康将成为ST生化的控股股东,佳兆业的郭氏家族成员郭英成、郭英智将成为ST生化的新实控人。

需说明的是,前述航运健康受让ST生化股权的价格为43.2元/股,明显高于浙民投天弘36元/股的要约价格。受该消息影响,ST生化11月29日当天的股价收于34.67元/股,上涨3.37%。

与此同时,浙民投天弘的要约收购进程也进入关键阶段。据悉,截至11月28日收盘,预受要约的股份数量合计为1820.4万股。但到30日开盘前,该数据降为599万股。这意味着超过1200万股的股东在29日当天撤回了预受要约申报。而599万股的预受要约,距离浙民投天弘要约收购成功的目标值6132.08万股,存在明显差距。

根据要约收购规则,在要约期最后3个交易日,预受的要约不可撤回。“会有套利盘或投资者撤回筹码等待更好的卖出机会,这属于正常的现象。”浙民投天弘相关人员表示,“也有可能部分投资者看到佳兆业进来了,认为有更好的套利机会。”

结局待定

浙民投天弘的要约收购能否成功、佳兆业受让股权会否顺利,均存在较大变数。浙民投天弘人士表态称,如果要约收购失败,考虑到现有大股东的经营能力以及上市公司现有的治理结构,短期内上市公司基本面难以发生质的飞跃,将视情况减持现在持有的2.51%股权。

据悉,对ST生化的争夺战,浙民投天弘和振兴集团之间实际上已经有过多轮交锋。浙民投天弘曾于今年6月向ST生化股东发出要约收购,但ST生化一再出现停牌,振兴集团还将浙民投天弘告上了法庭。

浙民投天弘人士表示,佳兆业和振兴集团之间的股权转让,没有披露详式权益变动报告书,“卖方能不能卖?有没有资格卖?买方的钱从哪里来的?这些问题还不清不楚”。

11月29日晚,深交所发出关注函指出,ST生化控股股东振兴集团持有的股份处于质押冻结状态,且股权转让相关协议均存在终止条款,深交所就此要求ST生化充分说明振兴集团股权转让的不确定性。

根据ST生化披露的信息,佳兆业旗下航运健康在“确定振兴集团失去ST生化第一大股东地位”的情况下,有权单方面立即解除股权转让协议。并且,航运健康首次支付履约保证金是在协议签署后的5个交易日内,即12月5日是最后打款时间。而这一天恰好是浙民投天弘公布要约收购结果的日期。浙民投天弘人士就此质疑,佳兆业入场的目的在于搅局,而不是想控股ST生化。

另外,11月9日,ST生化实际控制人从史珉志变更为史跃武。根据相关规定,“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让”。深交所在前述关注函中要求ST生化说明:在公司实际控制人于11月9日发生变更的情况下,此次振兴集团和相关方签署股权转让协议是否合规。

“我们当时公布方案的时候,就把选择权交给了中小投资者,我们完整披露了信息。”浙民投天弘人士强调,要约收购ST生化是看好血制品行业的发展前景,“我们不是财务投资,我们在医疗健康领域有着丰富的投资经验和经营管理能力,相关团队资深且专业。在血液制品行业,我们团队做了很长时间的调研,浙民投强大的股东背景也会给出很多的资源支持。”据介绍,浙民投天弘在血制品领域已经有所布局,母公司目前以债权形式投资了哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司,未来有望和ST生化形成协同效应。

浙民投天弘人士还透露,对于要约收购以及佳兆业、振兴集团之间的股权转让事件,己方和佳兆业、振兴集团目前没有过实质性谈判。

截至发稿,记者尚未联系到佳兆业、振兴集团对此事置评。