投服中心首例股东诉讼获胜

中证中小投资者服务中心诉上海海利生物技术股份有限公司公司决议效力确认纠纷一案日前由上海市奉贤区人民法院作出一审判决,法院最终支持投服中心的诉讼请求。

法院认为,根据《公司法》规定,只要具有公司股东身份,就有选择包括非独立董事候选人在内的管理者的权利,在权利的行使上并未附加任何限制条件。被告海利生物在有关《公司章程》中设定“连续90天以上”的条件,违反了《公司法》的规定,限制了部分股东就非独立董事候选人提出临时提案的权利,相关条款内容应认定为无效。

2016年以来,投服中心一直向因上市公司虚假陈述侵权行为而导致利益受损的投资者提供支持诉讼业务,截至目前已提起10起支持诉讼案件。同时,投服中心也在积极推进持股行权业务。本案是投服中心在持股行权过程中对海利生物公司章程条款自治侵权行为提出质询,要求其更改遭拒后以股东身份提起的诉讼,也是其提起的首例股东诉讼。

投服中心认为,该案的胜诉意义重大。一段时间以来,尤其在“宝万事件”后,有部分上市公司修改公司章程中反收购条款,如提高持股比例或设置持股期限限制股东权利,增设股东的披露义务,增加公司收购特别决议、设置超级多数条款,限制董事结构调整,赋予大股东特别权利,设置金色降落伞计划等。此类反收购条款本身是否违反《公司法》等相关法律法规,亟需在司法层面予以明确。本案的获胜,标志着首例反收购条款司法确认案件的形成,为解决反收购条款的合规性问题提供了有效的借鉴,弥补了司法层面的空白。

投服中心表示,作为普通股东对上市公司公司治理过程中出现的问题积极提出质询,必要时提起股东诉讼,是行使股东知情权、积极参与公司治理的体现,是对行政监管和行业自律监管的有益补充。针对公司治理中监管暂时难以覆盖的领域,投服中心以“内部人”的身份提出质询或提起诉讼,纠正侵权,践行“三公”原则,配合监管,共同提升我国资本市场上市公司治理水平。下一步,投服中心将继续以支持诉讼为主,支持因上市公司虚假陈述行为而导致利益受损的投资者进行维权索赔,同时辅以股东诉讼,充分行使股东的法定权利,维护广大投资者的合法权益。