并购重组审核更趋专业化市场化

（上接A01版）“并购重组审核正向专业化、市场化方向发展。”潘向东认为，一方面，注重审核人员资质，提高选聘委员标准，要求委员具有较高的政治思想素质、理论水平和道德修养，有助于提高上市公司并购重组的专业化水平；另一方面，委员总人数增加，降低内部委员数量，增加外部委员人数，内部委员占比不超过27.5%，有助于推动并购重组市场化程度，推动上市公司并购重组向国际市场接轨。

“缩短任期，有助于提高委员的流动性，这样可以更好规避委员可能长期任职出现的道德风险。”潘向东认为，连续任期最长不超过两届符合惯例，降低委员违法违规的机会和概率，可以使得市场上更多的专业人士加入并购重组委，提高整个委员会的市场化、专业化程度，与国际更加接轨。

田利辉表示，发审委员人数增加有助于评议审核工作的公正性，通过“找关系”方式过会的难度进一步加大。内部委员人数的限制有助于引进证监会外部专业人士参与评审。随着制度设计的完善，资本市场并购重组工作不断向更加专业和更加公正的方向发展。

“考虑市场经济经过多年发展，企业经营涉及的业务领域、业务形式、盈利模式更加丰富，使得对应资本市场的投融资案例更加灵活多变，可能涉及更多专业、复杂的领域，而对应到审核委，可能会出现专业性人才人手不足的情况。”川财证券研究所所长陈雳认为，可能出于这方面考虑，证监会调整了审核委的人员配比，一方面内部委员的人数进行控制，一方面增加总的委员人数，给专业背景强的委员留出足够的位置，也意味审核向更专业化的方向发展。

通过率规模料双降

申万宏源研报数据显示，第六届并购重组委履职期间，并购重组审核通过率整体稳中有降，尤其是2018年上半年，并购重组上会项目57个，审核通过51个，通过率约89%，而2017年全年并购重组审核通过率93.06%。但与新一届发审委上任以来IPO审核50%左右的通过率相比，并购重组审核显然更有优势。同时，2018年2月-6月，并购过会数和IPO通过数已非常接近，分别为36个和40个。

“随着此次并购重组委工作规程的完善，预计并购重组审核或经历类似新发审委就职后IPO审核全面从严的过程。”林瑾认为，并购重组审核通过率及并购重组项目或在一定时间均有下滑和放缓。

从目前监管意图看，刘晨明认为，一方面要限制滥用并购重组，限制不规范的并购重组；另一方面也要充分发挥并购重组对于资源整合的作用。新一届并购重组委增加了人数，同时又加强了监督和制约，有望在提高审核效率的同时，保证审核质量。预计2018年下半年上会和过会数量会有所提升，但过会率难超2017年水平。

“此次修改并购重组委工作规程，将使2018年下半年并购重组审核工作更趋严格，预计在新一届并购重组委成立后，并购重组通过率将进一步下滑。”潘向东表示，并购重组审核通过率和通过数量将会和IPO出现类似的路径，不排除短期内出现数量和规模双双下滑，实现并购过会数与IPO通过数持平，提高并购重组的套利难度。同时，IPO审核常态化后，标的资产将迎来更多选择，分流了并购市场标的，与前几年并购热潮相比，未来并购重组监管将面临全面收紧，市场对于并购交易也会更加审慎。

“2017年再融资新政对并购配融在定价等方面做出修订，监管趋严大概率将延续。”刘晨明强调，基于目前监管层支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，定增并购配融的资金在总量减少的同时会更多受政策引导流向实体。

在交易机会和投资风险方面，刘晨明认为，随着信息透明度、审核效率提高，整体投资风险会下降。当然，像过去那样通过定增野蛮生长获取暴利的做法，会越来越困难。

“在并购重组审核趋严的大背景下，市场上资金较紧张，定增并购配融项目会减少，但随着并购质量提高，投资定增并购配融的风险也会下降，这和我国目前资本市场大环境相匹配。”潘向东认为，经过市场调整，A股估值进一步压缩，并购中现金收购项目将进一步减少，转让溢价率会下降，因此投资者布局定增并购配融项目的风险随着市场调整在下降，投资者可以关注这一市场。