REITs发展的中外差异

我国目前发行的类REITs与国际成熟市场的标准REITs在税收、运营方式、收益分配方式、募集范围等方面有诸多不同，具体差异总结如下：

一是交易结构。美国REITs多采用公司制形式，用公开上市的融资方式使股东间接持有物业资产，投资人通过持有股权来获得物业的受益权，物业带来的收益通过分红的方式返回给股东即投资人。

国内类REITs多采用专项资产管理计划形式，虽然也具有一定的流动性，但相关法律规定专项计划不能持有股权，因此专项计划集资后只能通过持有私募股权基金份额的方式，间接持有物业公司股权。

二是税收水平。成熟市场的REITs通常有各方面的税收优惠政策。根据中债资信的研究，美国税法规定，REITs公司如果满足了组织形式、投资范围等各方面的要求，并且将应税收益的90%以上分配给了投资者，则可以减免企业在运营期间应缴纳的企业所得税，仅向投资者征收个人所得税。

国内税法暂无相应税收优惠。类REITs在设立与处置阶段，转让过程中，可能涉及到土地增值税、转让收入所得税、营业税、契税、印花税等各类税收；在运营阶段，面临双重征税，即在运营层面征收企业所得税，在投资者层面再征收个人所得税。

三是运营方式。美国的公司制REITs更注重其“投资工具”的本质，在运营过程中会不断发展壮大其经营规模，为股东创造更高的价值。他们通过专业的市场研究，选取有市场价值的物业资产构建投资组合，以此为投资者获取更高潜在收益。

我国类REITs更注重其“融资工具”的本质，一般发起人会在一开始确定标的资产，再成立私募基金募集资金后对其收购。并且在计划期间内规模封闭，即不可收购新的物业资产，类REITs的收益也仅来自于标的基础资产。

四是收益分配方式。美国、新加坡、中国香港等成熟市场在REITs收益分配方面，都采用了需将应税收益的90%以股利或分配给投资者才可享有税收优惠的规定。我国暂无针对类REITs收益分配的相关法律规定。一般而言，我国类REITs在交易结构上会有结构化设计，即将投资者分为优先级、劣后级。优先级投资者享受固定利率的收益，而劣后级可享受剩余收益以及大部分的资产处置收益。

五是募集资金形式。国外REITs大多数为公募基金，只有少数是私募的形式。总体而言，REITs投资人范围比较广，同时投资期限比较长。美国的REITs在成立时投资者要求大于100人，并且持股最多的5名股东所持份额不能超过总流通值的50%；如要上市流通则需更多的股东持股或满足一定交易量；投资者通常可长期持有也可交易转让。

国内类REITs由于以专项资产管理计划形式建立，法律上对投资者人数限制为200人，因此为私募形式。另外，在计划到期时，即使产品可以上市公开发行和交易，但是由于条款中规定原始权益人具有优先回购的权利，因此交易条款也可能影响到产品转为公募形式。