合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称:合盛硅业 股票代码:603260

合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年10月30日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

合盛硅业股份有限公司(以下简称“合盛硅业”、“本公司”或“发行人”、“公司”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项:

(一)本次发行前公司滚存未分配利润分配政策

根据公司2015年第十一次临时股东大会决议,如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行,则本次发行日前滚存的可供股东分配的未分配利润由发行前后的新老股东共享。

(二)本次发行上市后公司股利分配政策及上市后未来三年股利分配预案

根据公司上市后实施的《公司章程(草案)》,公司本次发行后实施的股利分配政策如下:

1、公司利润分配政策的基本原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配的形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利,其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围,不得损害公司持续经营能力。

3、利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。

4、现金、股票分红具体条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,如公司无重大资金支出安排,公司应当优先采取现金方式分配股利,且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的15%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出事项是指以下任一情形:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过2亿元;

(2)当年经营活动产生的现金流量净额为负;

(3)中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

5、公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好,营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时,可以提出股票股利分配方案。

6、利润分配的审议程序

公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。董事会就利润分配预案形成决议后提交股东大会审议。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时前,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

7、公司利润分配政策的变更

公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议,独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。

股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时,应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利,且应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

(三)发行前公司股东持有股份锁定事宜

发行前股东对所持发行人股份自愿锁定的承诺如下:

1、发行人控股股东合盛集团承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,合盛集团不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

合盛集团所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价,合盛集团持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人上市后,如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,上述发行价作相应调整。

在上述锁定期届满后两年内,合盛集团作为发行人的控股股东,在锁定期满且不违背其他限制的条件下,每年减持所持有的公司股份数量总计不超过上年末持股数量的25%。合盛集团在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

2、实际控制人罗立国承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

发行人上市后六个月内,如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺。

本人在担任发行人董事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

3、富达实业(持股5%以上的股东)承诺:

自发行人股票上市之日起十二个月内,富达实业不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

在上述限售期届满之日起两年内,富达实业每年减持所持有的公司股份数量总计不超过限售期届满时持股数量的50%。富达实业在减持所持有的公司股份前,应提前三个交易日予以公告。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、新疆启远承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,新疆启远不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

5、新疆腾容、新疆启恒、香港美勤、宁波统宏、厦门德馨行和合众电器承诺:

自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

6、公司董事、监事、高级管理人员承诺:

公司董事、监事、高级管理人员,罗燚、黄达文、方红承、徐统、徐超、聂长虹、彭金鑫、龚吉平、张雅聪承诺如下:

发行人上市后6个月内,如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,则作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于首次公开发行价格,则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的,减持价格不低于发行人首次公开发行价格。

本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有股份总数的25%;在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

7、实际控制人关系密切的家庭成员闫海峰承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

8、实际控制人关系密切的家庭成员罗燚、罗烨栋及张少特承诺:

自发行人股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购本次发行前所直接和间接持有的发行人股份。

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

(四)上市后三年内稳定公司股价的预案

为保护中小股东和投资者利益,公司特制订稳定公司股价的预案,具体方案如下:

1、触发股价稳定措施的条件

首次公开发行并上市后36个月内,公司股票如出现连续20个交易日收盘价(如在该20个交易日期间公司披露了新的最近一期经审计的净资产,则该等20个交易日的期限需自公司披露新的最近一期经审计的净资产之日起重新开始计算,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产时,则触发股价稳定措施的启动条件。

自股价稳定方案触发之日起,公司董事会应在5个交易日内制订稳定公司股价的具体方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多次达到触发股价稳定方案的情况,公司及相关责任主体将继续按照股价稳定方案履行相关义务。

2、稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时,公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

(1)控股股东增持公司股票

公司控股股东合盛集团自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,使用的资金金额为单次使用不少于500万元(资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式),且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的2%。增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(2)发行人回购公司股票

发行人自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购公司流通股份,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式,使用的资金金额为单次使用不少于500万元(资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式),且公司上市之日起每十二个月内增持股票的数量不超过公司股份总数的2%,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(3)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票

公司董事(不含独立董事)、高级管理人员自股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份,用于增持股票的资金不低于上一会计年度从公司领取税后薪酬的20%,增持计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份,同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。每个自然年内,公司董事(不含独立董事)、高级管理人员因稳定股价而履行增持公司股票义务所投入的资金不超过其上一会计年度从公司领取税后薪酬的40%。

公司在未来聘任新的董事(不含独立董事)、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

(4)其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

3、股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案的条件后,控股股东增持公司股票为第一选择,发行人回购公司股票为第二选择,董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票为第三选择。

公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由发行人实施股票回购计划;

发行人所回购的股票数量达到承诺上限后,公司股价仍未满足“公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)”之条件的,则由董事(不含独立董事)、高级管理人员承担股票增持义务。

4、终止股价稳定方案的条件

触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

(五)关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺

1、发行人承诺:

发行人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人将以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失。

者损失。

如发行人未能履行首次公开发行上市时已作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。

2、公司控股股东承诺:

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,合盛集团将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,合盛集团将依法赔偿投资者损失。

如本公司未能履行在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;3、有违法所得的,按相关法律法规处理;4、如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;5、根据届时规定可以采取的其他措施。

3、公司实际控制人承诺:

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将以二级市场价格依法购回已转让的原限售股份。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。

4、公司董事、监事、高级管理人员的承诺:

本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在买卖公司股票的证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

如本人未能履行本人在发行人首次公开发行上市时所作出的公开承诺,则采取或接受以下措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)根据届时规定可以采取的其他措施。

5、证券服务机构承诺

保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺:“本公司为合盛硅业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺:“本所已严格履行法定职责,按照律师行业的业务标准和执业规范,对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证,确保出具的文件真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首先公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失,本所将依法赔偿投资者损失。”

审计机构、验资机构、验资复核机构承诺:“因本所为合盛硅业股份有限公司首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。如本所能证明无过错的除外。”

资产评估机构承诺:“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

资产评估复核机构承诺:“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。”

(六)关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益,确保填补回报措施能够得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员均已根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,出具承诺如下:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2、承诺对本人(作为董事和/或高级管理人员)的职务消费行为进行约束;

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人承诺:不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

(七)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为2017年3月31日,公司2017年前三季度主要财务数据(未经审计)请参见本上市公告书“第五节财务会计信息”相关内容。

2017年1-9月,公司实现营业收入492,145.23万元,较上年同期增长49.26%;实现营业利润115,752.54万元,较上年同期增长133.66%;实现归属于母公司股东的净利润96,777.96万元,较上年同期增长127.11%。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。

2017年1-9月,公司的主要客户未发生重大变化。

2017年1-9月,公司原材料供应商未发生重大变化。

综上,2017年1-9月,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商较为稳定,整体经营环境未发生重大变化。

公司所处行业整体处于稳中有升态势,未出现重大的市场突变情形。预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化,主要客户和供应商将保持稳定,整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年度公司营业收入623,383.95万元至656,193.63万元,较上年同期增长36.25%至43.42%,2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为120,405.37万元至126,742.49万元,较上年同期增长111.65%至122.79%(上述2017年度数据未经审计,不构成盈利预测),上述业绩预计合理、谨慎。

二、其他说明事项:

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定,按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1778号文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]400号文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点:上海证券交易所

2、上市时间:2017年10月30日

3、股票简称:合盛硅业

4、股票代码:603260

5、本次发行完成后总股本:67,000万股

6、本次A股公开发行的股份数:7,000万股,均为新股,无老股转让。

7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次发行中网上及网下申购发行的7,000万股股份无流通限制和锁定安排,自2017年10月30日起上市交易。

9、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人:中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司董事、监事、高级管理人均通过间接方式持有本公司股票,具体如下:

合盛集团持有公司390,462,195股股票,占公司本次发行前总股本的65.07%,为公司控股股东。罗立国持有合盛集团50.14%的股份,从而间接控制公司390,462,195股股份,占公司发行前股本总额的65.07%,罗立国通过控股合盛集团而享有公司65.07%的表决权,能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响,为公司实际控制人。报告期内,公司实际控制人未发生变化。

三、股东情况

(一)本次发行前后的股本结构情况

本次发行前,公司总股本为60,000万股,本次拟公开发行不超过7,000万股,发行后,社会公众股占发行后总股本比例为10.45%。发行前后公司的股本结构变化如下:

本次公开发行后结束后、上市前股东总数的户数为63,964户,前10名股东持股情况如下:

一、发行数量:7,000万股,无老股转让

二、发行价格:19.52元/股

三、每股面值:人民币1.00元

四、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售4,900万股,网上申购发行2,100万股,主承销商包销12.1366万股。

五、发行后市盈率:22.99倍

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额136,640.00万元,全部为公司公开发行新股募集。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2017年10月25日出具了天健验【2017】416号《验资报告》。

七、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计9,208.44万元。根据天健验【2017】416号《验资报告》,发行费用包括:

本次公司公开发行新股的每股发行费用:1.32元(按本次发行费用总额除以发行股数计算)。

八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额:127,431.56万元。

九、本次发行后每股净资产:5.85元(按本次发行后净资产与股本总数之比计算;股本总额按发行后总股本计算,发行后净资产按本公司截至2017年3月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算)。

十、本次发行后每股收益:0.85元(按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

第五节 财务会计情况

天健对本公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审[2017]7708号)。同时,天健对公司2017年第二季度财务报表进行了审阅,并出具了无保留结论的《审阅报告》(天健审〔2017〕7893号),上述财务数据已在招股说明书进行披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书已披露截至2017年9月30日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-9月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表,上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第三季度报告,敬请投资者注意。本公司2017年第三季度财务报告已经第二届董事会第九次会议审议通过。

一、主要会计数据及财务指标

注:净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值,且未经年化处理。

二、2017年第三季度主要经营情况

2017年1-9月,公司实现营业收入492,145.23万元,较上年同期增长49.26%;实现营业利润115,752.54万元,较上年同期增长133.66%;实现归属于母公司股东的净利润96,777.96万元,较上年同期增长127.11%。主要系公司产品销售数量及销售价格皆较上年同期有所上涨所致。

2017年1-9月,公司的主要客户未发生重大变化。

2017年1-9月,公司原材料供应商未发生重大变化。

综上,2017年1-9月,公司经营状况良好,经营模式未发生重大变化,主要客户和供应商较为稳定,整体经营环境未发生重大变化。

三、2017年全年经营业绩预计

公司所处行业整体处于稳中有升态势,未出现重大的市场突变情形。预计公司2017年度经营模式不会发生重大变化,主要客户和供应商将保持稳定,整体经营环境不会发生重大不利变化。合理预计2017年度公司营业收入623,383.95万元至656,193.63万元,较上年同期增长36.25%至43.42%,2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为120,405.37万元至126,742.49万元,较上年同期增长111.65%至122.79%(上述2017年度数据未经审计,不构成盈利预测),上述业绩预计合理、谨慎。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

公司第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

1、三方监管协议

公司在中国农业银行股份有限公司慈溪支行(账号39-507001040013258)开设了募集资金专项账户。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐人中信证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司慈溪支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,中国农业银行股份有限公司慈溪支行简称为“乙方”,中信证券股份有限公司简称为“丙方”。):

“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)情况如下:账号为39-507001040013258,该专户用于甲方合盛硅业(鄯善)有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目和偿还银行贷款及补充流动资金项目的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人殷雄(身份证:310115197812294118)、先卫国(身份证510212196910132816)或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信,介绍信含账户查询权限内容,否则乙方有权拒绝。

五、乙方按月(每月10日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

六、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2000万元(按照孰低原则在2000万元或募集资金净额的10%之间确定)的,乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

2、四方监管协议

公司子公司合盛硅业(鄯善)有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司慈溪支行(账号94120078801400000157)开设了募集资金专项账户。根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司及本公司合盛硅业(鄯善)有限公司子公司已与保荐人中信证券股份有限公司和上海浦东发展银行股份有限公司慈溪支行分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容如下(公司简称为“甲方”,上海浦东发展银行股份有限公司慈溪支行简称为“乙方”,中信证券股份有限公司简称为“丙方”,合盛硅业(鄯善)有限公司简称为“丁方”。):

“丁方作为甲方实施合盛硅业(鄯善)有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目的全资子公司,甲方已授权丁方在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为94120078801400000157。该专户仅用于合盛硅业(鄯善)有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

丁方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放入乙方为其开设的账户。丁方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方并履行信息披露程序。上述存单或其他合理存款方式存放款项的本息仅能转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单或其他合理存款方式续存,并及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。丁方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金,如需支取资金,必须先将上述存单或其他合理存款方式存放的款项转入募集资金专户,并及时通知丙方。

二、甲方、乙方、丁方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方、丁方募集资金使用情况进行监督。

丙方应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的《募集资金使用管理制度》履行监督职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方及丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方或丁方现场调查时应同时检查专户存储情况。

四、甲方及丁方授权丙方指定的保荐代表人殷雄(身份证:310115197812294118)、先卫国(身份证510212196910132816)或丙方指定的其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方及丁方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方及丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方及丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月10日前)向甲方及丁方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对帐单内容真实、准确、完整。

六、丁方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过2000万元或募集资金净额的10%的(以孰低为原则)的,乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条规定向丙方通知专户大额支取情况,以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的,甲方、丙方或丁方可以要求丁方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方、丁方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、2017年9月30日,本公司召开了第一届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

上市保荐人中信证券股份有限公司认为,发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐合盛硅业股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人:合盛硅业股份有限公司

保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司

2017年10月27日

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

保荐人(主承销商)