新开源海外并购标的多处疑点被问询

重组方案中但凡涉及海外资产的项目都是近年监管部门监管重点。12月20日,深交所对新开源此前披露的重组预案中收购美国生物科技公司BioVision 100%股权事宜进行重点问询,其核心问题直指标的资产质量、估值合理性、外部投资者资金安全性等问题。

新开源此前披露的重组预案显示,公司拟作价17亿,向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天发行股份购买其合计所持新开源生物83.74%股权,同时配套募资9.92亿元。交易完成后,新开源生物成为公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易设立的特殊目的公司,自身经营规模较小,主要资产为间接持有BioVision 100%股权。

生物科技类公司的竞争力往往反映在其掌握的专利技术及数量,但截至此次重组预案签署日,BioVision公司无注册商标、专利、软件著作权。另一方面,其核心研发人员Grigoriy Tchaga也并没有与BioVision公司签订《不竞争、不招揽协议》,若此人离职,会否对BioVision公司的研发、业务及估值造成影响?

深交所对此重点问询,要求公司方面披露标的资产在无注册商标、专利或软件作权的情况下,对其市场占有率的影响以及竞争力的体现,是否存在未决诉讼,以及核心研发人员离职后的影响。

另一方面,BioVision的100%股权的预估值约为2.88亿美元。根据未经审计的数据,截至2017年9月30日,BioVision 账面净资产为2433.33万美元,增值率为1083.57%,增值幅度巨大。在标的资产核心竞争力尚未明确的情况下,如此高的估值是否合理,也成为交易所关注重点。

对于标的资产质量方面,深交所还要求公司方面分产品、分地区补充披露 BioVision 报告期内销售情况、销售模式及各自占比、市场占有率、前五大客户名称及销售金额;并结合 BioVision 正在研发项目,补充披露 BioVision报告期内研发投入情况,并说明投入产出比。

根据预案,本次交易分两步完成:第一步由上市公司联合外部投资者通过新开源生物及其美国子公司NKY US 收购 BioVision 100%股权;第二步由上市公司向新开源生物其他股东发行股份购买其持有的新开源生物股权,从而间接持有 BioVision 100%股权。

但在前次交易中,新开源生物、NKY US、新开源与多个信托产品、BioVision共同签署《股份购买协议》,约定由新开源生物通过其美国子公司NKY US以现金方式收购 BioVision 100%的股权。截至本预案签署日,前次交易尚未完成,BioVision的100%股权尚未进行过户。

前次交易尚未完成资产交割,公司也因此存在前次交易资产无法交割而终止本次交易的风险。深交所要求公司披露新开源生物通过NKY US完成对BioVision的收购是否存在实质性障碍,BioVision 是否具备通过反垄断审查条件,并披露审查日程表。