为何年末剥离亏损资产*ST沪科重组说明会释疑

12月5日,*ST沪科在上交所举行重大资产重组说明会,对本次交易所涉及的为何岁末突击出售资产、接盘方资质等相关问题进行了详细说明。

根据重组方案,公司拟将持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权共作价约2亿元转让给接盘方昆明新能源。后者将以现金方式支付收购款。本次交易完成后,公司将剥离亏损的钢材制品加工制造业务。

*ST沪科此次出售资产的动机颇受关注。这是否有突击保壳之嫌?对此,*ST沪科总经理蒋炜认为,本次交易主要是在钢材制品加工行业的行业景气度比较低迷的大背景下作出的决策。由于上海异型钢管和异钢制品业务最近几年收入在逐步下滑,如果不作剥离处理,预计到年底这部分的亏损额还会继续加大。所以,剥离亏损资产、盘活闲置资产是上市公司总体战略转型的考虑,是战略布局的重要举措之一。

在该交易中,出售的标的资产总额(1.53亿元)占上市公司资产总额(1.928亿元)的79.36%。将这部分资产剥离后,公司将仅剩商品贸易业务。这是否违反《重组办法》第十一条规定?即“重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。”

对此,中信建投投行部总监蔡诗文表示,置出亏损资产之后,贸易业务保留了下来,还是比较大的一块,并在贸易模式、未来潜力等方面存在一些优势。“我们觉得公司在本次重大资产出售完成之后的一段时间内,做贸易业务不存在重组办法规定的没有具体的主营业务的情形。”他说。

此次交易的接盘方也受到市场关注。据披露,接盘方昆明新能源与*ST沪科同属于昆明市国资委控制,昆明新能源的主营范围与钢材资产关联度低,该公司自成立以来尚未开展实际业务。

那么,昆明新能源缘何会参与此次交易?按照昆明新能源的说法,一方面该交易符合省委省政府及昆明市鼓励政府投融资平台打造实体产业的政策要求;另一方面是因为昆明新能源主要做加油站、加气站和充电站的建设和基础设施改造工作,而标的资产具有钢材制品的成熟资质、技术和经验,能够为昆明新能源公司后续的业务发展提供助力,总体符合大层面政策要求和新能源公司本身产业发展的布局。