上市公司治理准则迎来修订将完善“股权战”相关治理规范

近期,证监会对《上市公司治理准则》(简称“《准则》”)进行修订,自6月15日起向社会公开征求意见。证监会新闻发言人高莉6月15日在例行发布会上表示,结合实践发展,修订版《准则》对新情况新问题作出了规范,包括:强化了上市公司控制权变动过程中各方保持上市公司治理稳定的义务,对独立董事强化职权并规范要求,健全上市公司评价与激励机制,完善上市公司信息披露要求,增强上市公司透明度。

总体来说,修改内容主要如下:一是紧扣新时代主题,增加了在上市公司治理中落实新发展理念,加强上市公司党建工作,促进上市公司参与生态文明建设、履行扶贫等社会责任的要求。二是立足我国国情和资本市场投资者结构特点,进一步完善投资者保护特别是中小投资者保护相关内容,强化了对上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的约束。三是借鉴国际经验,增加了机构投资者参与公司治理有关规定,注重发挥中介机构在公司治理中的积极作用,强化董事会审计委员会的作用,确立了环境、社会责任和公司治理(ESG)信息披露的基本框架。四是对上市公司治理的新问题做出规范,强化了上市公司控制权变动过程中各方保持上市公司治理稳定的义务,对独立董事强化职权并规范要求,健全上市公司评价与激励机制,完善上市公司信息披露要求,增强上市公司透明度。

其中,在加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束方面,针对实践中部分控股股东、实控人滥用控制地位、损害中小股东合法权益的情况,征求意见稿进一步强化了约束,在诚信义务(第六十二条)、承诺履行(第六十五条)、保持上市公司独立性(第六章第二节)、信息披露义务(第八十九条)等方面提出了新要求。

近年来,以“宝万之争”为代表的上市公司股权战令公司治理的问题被不断讨论。针对上市公司控制权变动导致上市公司治理不稳定的情况,征求意见稿对相关问题作出了回应,包括不得通过公司章程、股东大会决议或者董事会决议等剥夺或者限制股东的法定权利(第七条);要求董事解聘的补偿条款内容公平合理(第二十条);上市公司控制权变更过渡期内有关各方应保持公司稳定经营,出现重大问题及时报告(第六十六条)。

与此同时,独董履职问题也受到关注。包括万科事件在内,独立董事制度在促进上市公司规范运作、保护中小投资者合法权益方面发挥了重要作用,也存在需要改进的地方。征求意见稿一方面明确了独立董事针对相关事项的特别职权(第三十六条),同时,对其履职行为提出了新的要求(第三十七条),以促进其作用的发挥。

在健全上市公司评价与激励机制方面,征求意见稿将上市公司董监高评价分为绩效评价、履职评价,分别明确基本要求(第五十六条);根据实践发展,增加了上市公司实施股权激励与员工持股等激励机制的原则规定(第六十一条)。

修订版《准则》还进一步完善了信披要求,增强上市公司透明度。征求意见稿完善了信披相关要求,规定了信披基本原则(第八十七条),要求上市公司制定董监高对外发布信息的行为规范(第八十八条),对上市公司以外的其他信息披露义务人进行约束(第八十九条),对自愿性信披作出了规范,既鼓励扩大披露,又提出了要求(第九十条)。

据上证报记者了解,下一步,证监会将根据新《准则》,制定或修改相关规章、规范性文件,督促指导证券交易所、协会等自律组织完善相关自律规则,对《准则》的原则性规定予以明确和细化,逐步构建“1+X”的上市公司治理规则体系。

高莉也在发布会上表示:“欢迎各界提出宝贵意见,证监会将根据公开征求意见的反馈情况,进一步修改完善并履行相关程序后发布实施。”