外延扩张不乏败笔 麦趣尔为何仍痴迷“并购做大”

近年来不断通过高溢价并购扩张版图的麦趣尔陷入了窘境。屡遭质疑的并购不仅已开始拖累上市公司业绩,且在二级市场上引发投资者的“用脚投票”。在消费类公司受到市场追捧之际,麦趣尔的股价却不断走低,导致大股东质押股份触及平仓线。今天大股东进行了补充质押,暂时缓解平仓风险。

不过,以停牌“避险”的麦趣尔并未调整思路,依旧要通过并购“做大做强”,而公司新的并购标的手乐电商其实是一家刚摘去ST帽子的新三板公司。

重组标的刚刚扭亏

6月初,因麦趣尔股价连续下跌,其大股东一度陷入平仓危机,公司随即停牌。此后,公司披露了大股东的质押情况,截至6月7日收盘,控股股东麦趣尔集团质押比例超过八成;其中三成股份(1700万股)已触及平仓线,占麦趣尔总股本的15.61%。今日,麦趣尔公告,控股股东方面补充质押182万股,占公司总股本的1.67%,暂时解除平仓警报。

因濒临平仓停牌后,麦趣尔在停牌进展公告中披露,正筹划发行股份购买资产事项,重组标的为上海手乐电子商务股份有限公司(下称“手乐电商”)的51%至90%股权。“公司应该是停牌避险,防止因股价进一步下跌而加大控股股东爆仓危险。”沪上某私募人士如此分析。

据公告,公司此番要收购的手乐电商主业为依托互联网打造线上+线下的新零售电商消费模式。此前,麦趣尔在2017年曾筹划配股再融资,公司拟按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配股,募集资金总额不超过9.3亿元,将用于烘焙连锁网络建设项目、新疆特色食品生产线建设项目以及补充流动资金。但今年5月,公司在遭证监会多轮问询后,又主动终止了配股计划。

解析前次募投计划,麦趣尔配股募资主要用于烘焙连锁网络建设项目,计划投资总额约7.75亿元。公司当时在公告中阐述的再融资目的,就包括利用互联网技术,实现线上与线下的协同发展,措辞与此次重组计划重叠。

那么,本次重组标的手乐电商又有何“闪光点”呢?据预告,手乐电商整体估值为3亿至6亿元,除控股股东持股40.63%外,剩余15名股东中仅有1个自然人,其余均为机构投资者,且不乏带“新三板转Pre-IPO”标签的专项基金。

据查,手乐电商2017年末资产总计为1.2亿元,净资产仅3659万元。此前,手乐电商已连续亏损3年,且亏损额度不断放大。2014年、2015年、2016年,手乐电商分别亏损2144万元、998万元、7229万元。在2016年亏损剧增后,手乐电商2017年戏剧性扭亏为盈,当年实现营收2.08亿元,净利润1123万元。公司方面称,业绩反转是因为2017年度将旗下产品提价,且降低了研发费用和推广费用。

在原先的配股计划中,烘焙连锁网络建设项目主要将由麦趣尔自行建设,建设周期为3年。“直接收购成熟标的,肯定会降低时间成本,但未来有可能遇到整合风险,标的公司后期经营也存在诸多不确定性因素。”有分析人士向记者表示,也不排除是幕后投资方设计的退出通道,毕竟并购重组仍是PE机构目前主要的退出途径之一。

并购后遗症显现

麦趣尔于2014年登陆资本市场,上市第一年业绩便遭遇滑铁卢,当年利润4143.4万元,下滑28.26%。当时公司主营为乳制品,占比超过六成,烘焙食品仅占比17%。随后,麦趣尔开始调整战略部署,将主业聚焦于烘焙食品,主要手段就是通过并购完成快速扩张。据公司2017年年报,乳制品在营收中的占比降至39%,烘焙食品占比则达到45%。

2015年5月,麦趣尔斥资2.98亿元,完成对浙江新美心100%股权的收购,以此进军烘焙市场。然而,2016年浙江新美心并表后,麦趣尔当年业绩出现大幅下滑,其扣非后净利1620万元,下降69.52%。公司在2016年年报中也曾披露,因新美心新增贷款导致公司财务费用增加18.55%,而且,在浙江地区的营业成本也增长了79.37%。2017年末,麦趣尔商誉(多由溢价并购产生)为1.30亿元,当年计提商誉减值准备201万元。不断并购造成的商誉累积,无疑给麦趣尔的未来增加了更多不确定因素。

在2017年12月,麦趣尔宣布拟高溢价以2.19亿元收购青岛丹香51%股权(今年4月完成工商登记变更)。上证报随后展开深度调查,并于2018年1月刊发《麦趣尔并购疑云:买的是面包企业还是皮包公司?》。

对比同行业A股公司桃李面包、元祖股份,近年来没有大张旗鼓并购,但均实现了连续多年的业绩增长,与麦趣尔近年来的“节节败退”形成鲜明对比。交易所也曾对公司2017年净利润水平大幅下滑、商誉减值等展开问询。

此番麦趣尔欲通过收购手乐电商抢占线上市场,可能再次加重公司的整合风险,如若出现“双高并购”(高溢价、高业绩承诺),商誉规模也将随之膨胀。手乐电商曾在其年报中透露,公司目前正处于业务扩张期,存在一定管理风险,并且跨地区经营也给食品安全管控带来一定隐患。